擬2.73億攬下恒大教育35%股權(quán) 三盛教育頻繁并購(gòu)存商譽(yù)高企隱憂

　　自2015年在教育產(chǎn)業(yè)布局后，三盛教育(300282，SZ)近年來在該領(lǐng)域的并購(gòu)動(dòng)作頻頻。近日，三盛教育董事會(huì)審議通過了相關(guān)議案，同意公司第一次投資7800萬(wàn)元收購(gòu)山東三品恒大教育科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱恒大教育)10%股權(quán)。同時(shí)，滿足相關(guān)條件后，公司將再度收購(gòu)恒大教育25%股權(quán)，并最終拿下恒大教育的控制權(quán)。兩次收購(gòu)，三盛教育預(yù)計(jì)將耗資2.73億元。

　　首期收購(gòu)10%股權(quán)

　　據(jù)披露，11月29日，三盛教育與王靜、恒大教育簽訂《投資合作框架協(xié)議》，公司擬分兩次分別購(gòu)買目標(biāo)公司10%股權(quán)、25%股權(quán)。恒大教育整體預(yù)估值為7.8億元，兩次投資的金額分別為7800萬(wàn)元、1.95億元，合計(jì)投資金額預(yù)計(jì)為2.73億元。王靜持有目標(biāo)公司55%股權(quán)，為恒大教育董事長(zhǎng)、控股股東及實(shí)際控制人。合作框架協(xié)議約定，在滿足恒大教育經(jīng)審計(jì)2019年下半年實(shí)際凈利潤(rùn)不低于2400萬(wàn)元等前提條件下，三盛教育應(yīng)繼續(xù)收購(gòu)恒大教育25%股權(quán)。

　　業(yè)績(jī)承諾方面，交易對(duì)方承諾恒大教育2019年下半年、2020年、2021年和2022年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)元、6800萬(wàn)元、8160萬(wàn)元與9790萬(wàn)元。倘若業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，業(yè)績(jī)承諾方將給予現(xiàn)金或股票補(bǔ)償。

　　那么恒大教育近幾年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)如何呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，恒大教育在2016~2018年的凈利潤(rùn)分別為50.77萬(wàn)元、334.97萬(wàn)元和1083.05萬(wàn)元。今年上半年，恒大教育的凈利潤(rùn)為1200.54萬(wàn)元。

　　三盛教育分兩次購(gòu)買恒大教育35%股權(quán)后，最終欲實(shí)現(xiàn)對(duì)其并表。雙方約定在第二次收購(gòu)?fù)瓿?5%股權(quán)后，業(yè)績(jī)承諾方將所持有的恒大教育部分股份表決權(quán)委托給三盛教育行使，使得三盛教育持有恒大教育表決權(quán)合計(jì)超過50%。

　　恒大教育創(chuàng)立于2002年，為新三板掛牌企業(yè)，企業(yè)定位為科技教育一站式服務(wù)供應(yīng)商，主要從事青少年兒童科學(xué)課程的研發(fā)和培訓(xùn)、幼兒科學(xué)類教具的研發(fā)推廣和銷售等業(yè)務(wù)。對(duì)于此次收購(gòu)原因，三盛教育稱，是為推進(jìn)公司打造行業(yè)領(lǐng)先的綜合性教育產(chǎn)業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)的落地。同時(shí)，對(duì)恒大教育并表后，也有利于提升公司整體盈利能力和價(jià)值。

　　頻繁并購(gòu)存商譽(yù)隱憂

　　三盛教育前身為匯冠股份，2011年成功在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。起初，公司主要從事觸摸屏業(yè)務(wù)，提供的產(chǎn)品包括紅外屏、光學(xué)屏、電子白板及軟件等。2015年，公司控股股東變更。三盛教育原控股股東西藏丹貝將23.08%的股份轉(zhuǎn)讓給和君商學(xué)，作價(jià)13.93億元。隨著和君商學(xué)的入主，公司熱衷頻繁并購(gòu)，并開始向教育行業(yè)轉(zhuǎn)型。

　　就在外界對(duì)和君商學(xué)滿懷期待時(shí)，2017年10月，三盛教育再度易主，卓豐投資接手。此后，為聚焦智能教育裝備與服務(wù)板塊，三盛教育將精密制造業(yè)務(wù)剝離。2018年5月，匯冠股份正式更名為“三盛教育”。2018年公司教育服務(wù)業(yè)業(yè)務(wù)營(yíng)收為4.66億元，占營(yíng)業(yè)收入比重為58.8%，已成為公司主要營(yíng)收來源。

　　2016年至2018年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為16.96億元、12.99億元、7.93億元，處于連年下降的趨勢(shì)；歸母凈利潤(rùn)分別為1.26億元、2227.85萬(wàn)元和1.14億元。今年前三季度，公司凈利潤(rùn)為6857.51萬(wàn)元，同比下滑19.52%。

　　近來，三盛教育持續(xù)在教育領(lǐng)域展開并購(gòu)。今年9月18日，三盛教育擬以1.23億元對(duì)價(jià)，收購(gòu)中育貝拉51%股權(quán)。收購(gòu)若采用收益法評(píng)估，中育貝拉的股權(quán)價(jià)值為2.47億元，增值率達(dá)1080.34%，收購(gòu)溢價(jià)超10倍。

　　值得一提的是，除此次收購(gòu)恒大教育股權(quán)外，三盛教育還向恒一教育投資1800萬(wàn)元。需要指出的是，頻繁并購(gòu)也給三盛教育帶來巨額商譽(yù)。截至今年6月底，公司商譽(yù)為6.84億元，占凈資產(chǎn)比例約為27%。而倘若收購(gòu)恒大教育股權(quán)最終成功，公司商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例料將進(jìn)一步提升。