金科股份溢價收購虧損標(biāo)的遭兩董事反對 深交所發(fā)關(guān)注函

　　7月10日，金科股份因收購房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)一事而被深交所下發(fā)關(guān)注函。

　　金科股份為了進(jìn)一步豐富土儲資源、提高市場占有率，擬通過其全資子公司收購星坤地產(chǎn)100%股權(quán)，但是，本次交易為溢價收購，且收購標(biāo)的今年前5個月的業(yè)績?yōu)樘潛p狀態(tài)；另外，由于交易對方之一的中科建設(shè)為上市公司實(shí)際控制人黃紅云之弟黃一峰控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　在董事會審議這起交易的議案時，金科股份董事張強(qiáng)和獨(dú)立董事姚寧均投了反對票，并表示：“本交易存在利益輸送及損害中小股東利益的嫌疑，建議提請股東大會進(jìn)行表決。”

　　子公司擬逾8億收購星坤地產(chǎn)，兩位董事投反對票

　　7月8日，金科股份發(fā)布公告稱，其全資子公司重慶金科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“重慶金科”）擬受讓重慶中科建設(shè)（集團(tuán)）有限公司（簡稱“中科建設(shè)”）、重慶潤凱商業(yè)管理有限公司（簡稱“重慶潤凱”）分別持有的重慶星坤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“星坤地產(chǎn)”）51%和 49%的股權(quán)，本次交易對價合計(jì)不超過84743.49 萬元，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不超過 68027.32 萬元，星坤地產(chǎn)應(yīng)付中科建設(shè)及其關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)合計(jì) 16716.17 萬元。

　　由于中科建設(shè)為上市公司實(shí)際控制人黃紅云之弟黃一峰控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，上市公司將持有星坤地產(chǎn)100%股權(quán)。

　　據(jù)悉，星坤地產(chǎn)成立于2012年2月27日，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、房屋銷售等。2018年，星坤地產(chǎn)的營業(yè)收入為42118.50萬元，凈利潤為3969.89萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為6155.34萬元。2019年1月-5月，星坤地產(chǎn)的營業(yè)收入為1603.18萬元，凈利潤為-850.35萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為6779.09萬元。

　　公告顯示：“截至評估基準(zhǔn)日，星坤地產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為53605.68 萬元，負(fù)債總額為 47937.73 萬元，凈資產(chǎn)為5667.95 萬元。星坤地產(chǎn)的資產(chǎn)評估值為115965.06萬元，評估增值62359.38萬元，增值率為 116.33%；負(fù)債評估值為 47937.73 萬元；凈資產(chǎn)（即股東全部權(quán)益）評估值為 68027.32萬元，評估增值62359.38萬元。”

　　金科股份表示：本次關(guān)聯(lián)交易，旨在貫徹落實(shí)“地產(chǎn)+服務(wù)”的雙輪驅(qū)動，推動“四位一體”協(xié)同發(fā)展，進(jìn)一步豐富土儲資源，深耕重慶區(qū)域，提高市場占有率，有效提升公司經(jīng)營業(yè)績。標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬項(xiàng)目所在位置，區(qū)位優(yōu)勢明顯，符合公司目前總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，且當(dāng)期可貢獻(xiàn)銷售規(guī)模，交易風(fēng)險(xiǎn)可控，能獲取合理的投資收益。

　　新京報(bào)記者注意到，上市公司于2019年7月5日召開第十屆董事會第三十五次會議，會議以7票同意、2票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于收購房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　其中，上市公司董事張強(qiáng)投反對票的理由為：“1、項(xiàng)目有大量的自持物業(yè)與商業(yè)，占用上市公司資金過多，影響資金周轉(zhuǎn)；2、項(xiàng)目所屬區(qū)域不佳，且評估大幅增值，估值合理性存疑；3、標(biāo)的公司的控股股東中科建設(shè)的實(shí)際控制人黃一峰是上市公司實(shí)際控制人的親屬，同時中科建設(shè)也是該項(xiàng)目的工程總包方。本交易存在利益輸送及損害中小股東利益的嫌疑，建議提請股東大會進(jìn)行表決。”

　　金科股份獨(dú)立董事姚寧投反對票的理由為：“本交易為關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)方為本公司實(shí)際控制人的直系親屬，在交易決策及交易定價等方面應(yīng)該采取更加審慎的工作與程序，以保護(hù)中小股東的利益，建議此項(xiàng)決議提請股東大會審議。”

　　關(guān)聯(lián)交易的定價是否合理？深交所發(fā)關(guān)注函

　　7月10日，深交所針對這一關(guān)聯(lián)交易對金科股份下發(fā)關(guān)注函，總共提了6個大問題。

　　深交所要求上市公司補(bǔ)充披露相關(guān)資產(chǎn)評估報(bào)告、資產(chǎn)評估說明及審計(jì)報(bào)告全文。同時，針對兩位董事的反對理由，深交所要求金科股份對董事提出的相關(guān)問題進(jìn)行詳細(xì)說明，并分析判斷是否將該事項(xiàng)提請股東大會審議，以及說明上市公司董事會審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時無關(guān)聯(lián)董事回避表決的原因及合理性。

　　金科股份的相關(guān)公告中顯示，星坤地產(chǎn)應(yīng)付中科建設(shè)及其關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)合計(jì)為 16716.17 萬元。根據(jù)中科建設(shè)與星坤地產(chǎn)簽署的總承包施工合同及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，星坤地產(chǎn)應(yīng)付中科建設(shè)約 1.8 億元工程款。交易完成后，星坤地產(chǎn)仍將繼續(xù)履行與中科建設(shè)的總包合同并支付工程款，預(yù)計(jì)金額不超過2億元。

　　對此，深交所要求上市公司說明星坤地產(chǎn)應(yīng)付中科建設(shè)及其關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)的形成原因和具體情況，是否與審計(jì)報(bào)告中的關(guān)聯(lián)方應(yīng)付往來金額保持一致，與應(yīng)付中科建設(shè)約 1.8 億元工程款的對應(yīng)關(guān)系，并補(bǔ)充披露相關(guān)款項(xiàng)的具體支付安排。

　　同時，金科股份還被要求補(bǔ)充披露其與中科建設(shè)未來關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容、協(xié)議簽署情況、關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)及合理性。