核心條款未達成共識 全通教育15億元收購“吳曉波頻道”要涼？

　　本報記者 趙 琳 見習記者 林娉瑩

　　在經歷兩輪問詢后，持續半年尚未落地的全通教育收購吳曉波旗下公司事項再次生變，引發市場關注。

　　9月24日，全通教育發布關于披露重大資產重組預案后的進展公告稱，受宏觀經濟環境、上市公司及標的資產經營情況和重組政策變化等因素影響，截至目前，交易各方對交易定價、業績承諾與補償安排等核心條款尚未達成最終共識，公司擬15億元收購杭州巴九靈文化創意股份有限公司（簡稱巴九靈）96%股權的資產重組事項可能會被撤銷或中止。

　　值得注意的是，公司表示，若本次交易未能在9月28日前發出股東大會通知，公司需召開董事會明確是否繼續推進該重組事項，最終結果存在重大不確定性。關于此，《證券日報》記者向全通教育發去采訪提綱并致電聯系，公司證券事務部工作人員對記者表示，“公司當前處于三季報發布前的30天靜默期，不方便接受媒體采訪。”

　　今年4月份，全通教育發布公告稱，公司擬向吳曉波、邵冰冰和藍彩投資等合計19名交易對象發行股份購買其持有的巴九靈96%股份，交易總價暫定為15億元。其中，因巴九靈的實控人為知名財經作者吳曉波、且業務引流高度依賴其個人影響力，本次重組預案自披露以來便備受爭議，并兩度收到深交所下發的重組問詢函。在問詢函中，針對標的公司的相關資質、經營穩定性、本次交易是否為吳曉波個人IP證券化等疑點，監管部門對公司進行了接連追問。

　　在公告中，全通教育曾表示巴九靈是一家移動互聯網時代的新興文化教育企業，業務包括泛財經知識傳播和知識付費，但據記者了解，巴九靈主營業務的主要獲客來源依然是其旗下的自媒體矩陣，其中已布局多個平臺的“吳曉波頻道”為重要渠道。

　　而在第二次回復問詢函時，全通教育最終也坦言稱，作為標的公司實際控制人及經營負責人，吳曉波直接影響著巴九靈的業務方向和經營管理，標的公司在經營管理層面仍存在對吳曉波個人依賴的風險；且因為吳曉波有一定的社會關注度和影響力，其個人形象亦會對巴九靈品牌產生影響。此外，記者注意到，巴九靈旗下的APP“吳曉波頻道”已在近日悄然改名為“890新商學”。

　　實際上，這一資產重組事項廣受市場質疑的原因，還在于全通教育的“重組后遺癥”。《證券日報》記者曾報道過，2015年，因上市后進行業務轉型，全通教育開啟了瘋狂收購的“買買買”模式，為其帶來了積重難返的高額商譽及應收賬款問題。在問詢函中，深交所也曾詢問上市公司關于本次交易事項的合規性與真實目的，并追問是否為“忽悠式重組”。

　　香頌資本董事沈萌對《證券日報》記者表示，“現在吳曉波要證券化變現輿論壓力很大，加上全通教育自身的業績表現不理想，以及巴九靈的估值較高，這一資產重組事項可能很難繼續推進�！�

　　據全通教育公告表示，關于本次重大重組事項能否成功落地，還得待9月28日前，交易各方能否在核心條款上達成最終共識，以及能否順利發出股東大會通知，但最終結果仍存在重大不確定性。對此，《證券日報》記者將持續關注。