基蛋生物科技股份有限公司關(guān)于修訂公司章程及辦理工商變更登記的公告

　　本公司董事會及全體董事本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　基蛋生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年12月28日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于修訂公司章程及辦理工商變更登記的議案》，擬對公司章程部分條款進行修訂，具體情況如下：

　　除上述條款修訂外，《公司章程》中其他條款不變。本次修訂《公司章程》事宜經(jīng)公司第二屆董事會第十次會議審議通過后，需提交公司股東大會審議，修訂后的《公司章程（2018年12月）》詳見上海證券交易所網(wǎng)站(。

　　本公司董事會及全體董事本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　●本次交易包括股權(quán)收購及增資兩部分，具體而言：基蛋生物科技股份有限公司（以下簡稱“基蛋生物”、“公司”或“投資方”）以現(xiàn)金人民幣1,117.10萬元收購武漢迪艾斯科技有限公司（以下簡稱“迪艾斯”或“目標公司”）13.96%的股權(quán)（對應(yīng)迪艾斯260萬元注冊資本）；同時以貨幣形式向迪艾斯增資人民幣2,428.63萬元。本次交易完成后，基蛋生物將持有迪艾斯34%的股權(quán)。

　　●本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的重大資產(chǎn)重組。

　　●本次交易已經(jīng)公司第二屆董事會第十次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

　　1、基蛋生物科技股份有限公司（以下簡稱“基蛋生物”、“公司”或“投資方”）于2018年12月26日與武漢迪艾斯科技有限公司（以下簡稱“迪艾斯”或“目標公司”）、湖北量科高投創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“量科高投”)、湖北高富信創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“高富信”）、湖北盛世高金創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“盛世高金”）、山東悅康企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“山東悅康”）、杭州華衡投資管理有限公司（以下簡稱“杭州華衡”）、武漢楚天迪斯科技有限公司（以下簡稱“楚天迪斯”）、武漢華啟康科技有限公司（以下簡稱“華啟康”或“轉(zhuǎn)讓方”）、鄢安良、姜世民簽訂《武漢迪艾斯科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股協(xié)議”），投資方受讓轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司260萬元注冊資本所支付的對價為人民幣1,117.10萬元（以下簡稱“轉(zhuǎn)股對價”）。同時投資方以貨幣形式向目標公司增資人民幣2,428.63萬元（以下簡稱“增資款”）。增資款中的人民幣565.252326萬元計入目標公司的注冊資本（實收資本），其余部分計入目標公司資本公積，取得目標公司34%的股權(quán)。

　　2、本次股權(quán)收購與增資前，目標公司的注冊資本為人民幣1,861.960397萬元，姜世民、量科高投、華啟康、楚天迪斯、盛世高金、高富信、杭州華衡、山東悅康和鄢安良分別持有目標公司37.78%、19.07%、13.96%、10.20%、6.98%、5.56%、3.00%、2.56%和0.89%的股權(quán)。本次股權(quán)收購與增資完成后，目標公司的注冊資本為2,427.212723萬元，基蛋生物的持股比例為34%，姜世民的持股比例為28.98%，量科高投的持股比例為14.63%，楚天迪斯的持股比例為7.83%，盛世高金的持股比例為5.36%，高富信的持股比例為4.26%，杭州華衡的持股比例為2.30%，山東悅康的持股比例為1.96%，鄢安良的持股比例為0.68%。

　　3、基蛋生物本次股權(quán)收購與增資所使用的資金均為自有資金，支付方式為現(xiàn)金支付。

　　2018年12月28日，公司召開了第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于對外投資收購股權(quán)并增資的議案》，該議案無需提交公司股東大會審議。本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的重大資產(chǎn)重組。

　　經(jīng)營范圍：工業(yè)自動化產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；對工業(yè)項目投資。（依法須經(jīng)審批的項目，經(jīng)相關(guān)部門審批后方可開展經(jīng)營活動）

　　經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)。(上述經(jīng)營范圍中國家有專項的項目經(jīng)審批后或憑許可證在核定期限內(nèi)經(jīng)營）

　　經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)機構(gòu)或個人創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)。(國家有專項的項目經(jīng)審批后或憑許可證在核定期限內(nèi)經(jīng)營）

　　經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)（不得從事吸收存款或變相吸收存款，不得從事發(fā)放貸款等金融業(yè)務(wù)）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　經(jīng)營范圍：企業(yè)管理咨詢服務(wù)；企業(yè)形象策劃；保健咨詢服務(wù)；新能源技術(shù)、環(huán)保技術(shù)、生物技術(shù)研究推廣服務(wù)；醫(yī)療設(shè)備安裝、維修、租賃；批發(fā)零售：機電設(shè)備及配件；電腦軟硬件及配件；化工原料（不含化學(xué)品）；化工產(chǎn)品（不含化學(xué)品）；通訊器材；電子產(chǎn)品；辦公用品；五金交電；家用電器；勞保用品；貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

　　經(jīng)營范圍：服務(wù)：投資管理、投資咨詢（除證券、期貨）、私募股權(quán)投資管理（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準，不得從事向融資存款、融資、代客理財?shù)冉鹑诜��?wù)）

　　經(jīng)營范圍：計算機軟硬件、電子產(chǎn)品、機電自動化設(shè)備的技術(shù)開發(fā)及批發(fā)兼零售（依法須經(jīng)審批的項目，經(jīng)相關(guān)部門審批后方可開展經(jīng)營活動）。

　　經(jīng)營范圍：醫(yī)療器械二類6840臨床檢驗分析儀器及體外診斷試劑生產(chǎn)（經(jīng)營期限與許可證核定的期限一致）；醫(yī)療器械I、Ⅱ類技術(shù)研究開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；醫(yī)療器械I類批發(fā)兼零售；貨物或技術(shù)進出口（國家或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進出口除外）（依法須經(jīng)審批的項目，經(jīng)相關(guān)部門審批后方可開展經(jīng)營活動）。

　　本次股權(quán)收購與增資前，目標公司的注冊資本為1,861.960397萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　本次股權(quán)收購與增資后，目標公司的注冊資本為2,427.212723萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　迪艾斯由姜世民個人出資設(shè)立，成立時注冊資本100萬元，其中貨幣出資30萬元，以實物出資70萬元。姜世民為迪艾斯執(zhí)行董事、代表人兼經(jīng)理。

　　2012年5月28日，迪艾斯召開股東會并作出決議，同意姜世民將其持有的迪艾斯12%的股權(quán)（對應(yīng)12萬元出資額）分別轉(zhuǎn)讓給周瑞杰（2萬元、2%股權(quán)）、陳碧華（2萬元、2%股權(quán)）、黃國珍（2萬元、2%股權(quán)）、楊寧（2萬元、2%股權(quán)）、謝麗亞（2萬元，2%股權(quán)）、王要輝（1.5萬元，1.5%股權(quán)）、張軍利（0.5萬元，0.5%股權(quán)）。并于同日簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，5月30日完成此次工商變更。

　　3、2012年7月5日、2012年8月9日、2013年11月7日，分別完成第一次、第二次、第三次增資

　　2012年6月11日，迪艾斯召開股東會并作出決議，同意注冊資本從100萬元增至142.8572萬元。新增注冊資本42.8572萬元，其中分別由聯(lián)想之星以貨幣形式增資28.5686萬元，由駱虎躍以貨幣形式增資7.1443萬元，由方淑華以貨幣形式增資7.1443萬元。

　　聯(lián)想之星繳納人民幣800萬元，其中新增注冊資本28.5686萬元，余額771.4314轉(zhuǎn)入資本公積；駱虎躍繳納人民幣200萬元，其中新增注冊資本7.1443萬元，余額192.8557轉(zhuǎn)入資本公積；方淑華繳納人民幣200萬元，其中新增注冊資本7.1443萬元，余額192.8557轉(zhuǎn)入資本公積。

　　2012年8月6日，迪艾斯召開股東會并作出決議，資本公積1157.1428萬元，轉(zhuǎn)增注冊資本，變更后注冊資本為1300萬元。

　　2013年11月7日，迪艾斯召開股東會并作出決議，注冊資本由1300萬元增至1655萬元，新增注冊資本355萬元，由新股東量科高投以貨幣形式出資。

　　量科高投增資1500萬元，其中轉(zhuǎn)入注冊資本355萬元，余額1145萬元轉(zhuǎn)入資本公積。

　　4、2013年11月28日、2014年2月26日、2016年5月24日，分別完成第二次、第三次、第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2013年11月27日，迪艾斯召開股東會并作出決議，同意股東駱虎躍將其在迪艾斯3.93%股權(quán)對應(yīng)65萬元出資額轉(zhuǎn)讓給姜世民；同意股東方淑華將其在迪艾斯3.93%股權(quán)對應(yīng)65萬元出資額轉(zhuǎn)讓給姜世民。

　　2014年2月26日，迪艾斯召開股東會并作出決議，同意姜世民將其在迪艾斯的7.857%股權(quán)對應(yīng)130.03萬元出資額，轉(zhuǎn)讓給盛世高金，盛世高金支付對應(yīng)價款550萬元；同意股東姜世民將其在迪艾斯的1%股權(quán)對應(yīng)16.55萬元出資額轉(zhuǎn)讓給鄢安良。

　　2016年5月24日，股東楊寧將其持有迪艾斯1.10%股權(quán)對應(yīng)18.2萬元出資額轉(zhuǎn)讓給姜世民；股東王要輝將其持有迪艾斯0.82%股權(quán)，對應(yīng)13.65萬元出資額轉(zhuǎn)讓給姜世民。

　　股東姜世民將其持有迪艾斯112.65萬元出資額，轉(zhuǎn)讓給楚天迪斯；股東周瑞杰、陳碧華、黃國珍、謝亞麗、張軍利將其所持有迪艾斯全部對應(yīng)出資額，轉(zhuǎn)讓給楚天迪斯，轉(zhuǎn)讓變更完成后，楚天迪斯持有迪艾斯對應(yīng)出資額190萬元。

　　迪艾斯注冊資本由1655萬元增至1758.44萬元，新增注冊資本103.44萬元，由高富信以貨幣形式出資。高富信共增資500萬元，轉(zhuǎn)入注冊資本103.44萬元，轉(zhuǎn)入資本公積396.56萬元。

　　6、2018年12月10日、2018年12月26日，分別完成第五次增資及第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2018年12月10日，迪艾斯注冊資本由1758.44萬元，增至1861.96萬元，新增注冊資本55.8563萬元由杭州華衡以貨幣形式出資；新增注冊資本47.6641萬元由山東悅康以貨幣形式出資。

　　其中杭州華衡增資270萬元，其中55.8563萬元轉(zhuǎn)入注冊資本，余額214.1437萬元轉(zhuǎn)入資本公積；山東悅康增資230萬元，其中47.6641萬元轉(zhuǎn)入注冊資本，余額182.3359萬元轉(zhuǎn)入資本公積。

　　2018年12月26日，股東聯(lián)想之星將其持有迪艾斯13.96%股權(quán)對應(yīng)260萬元出資額轉(zhuǎn)讓給華啟康

　　迪艾斯旗下有兩家子公司：迪艾斯醫(yī)學(xué)（武漢）有限公司，成立于2014年9月25日；武漢迪艾斯生物科技有限公司成立于2018年4月25日，其具體情況如下：

　　投資方受讓轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司260萬元注冊資本所支付的對價為人民幣1,117.10萬元。

　　投資方以貨幣形式向目標公司增資人民幣2,428.63萬元。增資款中的人民幣565.252326萬元計入目標公司的注冊資本（實收資本），其余部分計入目標公司資本公積。經(jīng)過本次轉(zhuǎn)股和增資，目標公司的注冊資本由原來的人民幣1,861.960397萬元增加至人民幣2,427.212723萬元。

　　（2）就本次轉(zhuǎn)股和增資，目標公司已經(jīng)按照公司章程的約定獲得了必要的內(nèi)部同意，其他股東放棄了優(yōu)先購買權(quán)。

　　（3）轉(zhuǎn)讓方已與天津聯(lián)想之星創(chuàng)業(yè)投資有限公司完成了目標公司13.96%的股權(quán)(對應(yīng)出資額為260萬元)的工商變更。

　　（4）上輪投資方杭州華衡投資管理有限公司、山東悅康企業(yè)管理有限公司的工商登記已完成。

　　（5）各方完成了本協(xié)議、股東協(xié)議等本次轉(zhuǎn)股和增資所需全部文件的簽署，且不存在有礙本次轉(zhuǎn)股和增資完成的其他重大事項。

　　（6）實際控制人已通過目標公司所在地的工商部門將其直接持有目標公司15%的股權(quán)質(zhì)押給了投資方。

　　投資方支付本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)股對價前，除非投資方同意放棄其中一項或幾項，否則目標公司須提供以下所有文件：

　　（1）目標公司股東會決議和董事會決議原件，內(nèi)容需包含：全體股東/董事同意轉(zhuǎn)讓方向投資方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，同意放棄對本次轉(zhuǎn)股的優(yōu)先受讓權(quán)。全體股東/董事同意投資方對目標公司進行增資，同意放棄對本次增資的優(yōu)先認購權(quán)。股東會決議/董事會決議須由投資方劃款之日目標公司實際有效且在冊的股東/董事簽署。

　　（4）由目標公司所在地的工商部門出具的實際控制人持有目標公司15%的股權(quán)的質(zhì)押手續(xù)已辦結(jié)的證明。

　　目標公司、原股東及實際控制人應(yīng)確保在本協(xié)議各方完成簽署之日起三十個工作日內(nèi)第（三）1（2）、（3）、（4）、（5）、（6）的前提條件得到滿足且提供第（三）2項下交割文件。投資方應(yīng)確保在本協(xié)議各方完成簽署之日起三個工作日內(nèi)第（三）1（1）的前提條件得到滿足。

　　在本協(xié)議第（三）1條約定的先決條件全部滿足且（三）2條約定的交割文件全部獲得之日起七個工作日內(nèi)，投資方出具劃款指令通知銀行以貨幣形式足額將轉(zhuǎn)股對價人民幣1,117.10萬元劃入轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶，投資方劃付款項時注明資金用途為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。轉(zhuǎn)讓方在收到投資方的轉(zhuǎn)股對價后五個工作日內(nèi)，應(yīng)向投資方出具并送達加蓋目標公司公章的轉(zhuǎn)股對價收據(jù)。

　　5、目標公司需在轉(zhuǎn)讓方收到投資方轉(zhuǎn)股對價后立即開始進行本次轉(zhuǎn)股和增資的工商變更工作，并在七個工作日內(nèi)完成。

　　在投資方全部收到：1）工商部門出具的本次轉(zhuǎn)股和增資的工商變更的核準通知書；2）目標公司和實際控制人向投資方出具承諾函（承諾本協(xié)議第5.1條的過渡期承諾在所有重大方面均未違反）；3）目標公司出具的加蓋公章的指定驗資賬戶信息的函件之日起七個工作日內(nèi)，投資方出具劃款指令通知銀行以貨幣形式足額將增資款人民幣2,428.63萬元劃入目標公司在函件中指定的驗資賬戶，投資方劃付款項時注明資金用途為“增資款”。目標公司在收到投資方的增資款后五個工作日內(nèi)，應(yīng)向投資方出具并送達加蓋目標公司公章的增資款收據(jù)。

　　7、目標公司應(yīng)在收到投資方的增資款之日起五個工作日內(nèi)，聘請會計師事務(wù)所對增資款進行驗資。并應(yīng)當(dāng)在收到投資方的增資款后三十個工作日內(nèi)將驗資報告原件、目標公司加蓋公章的新營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、《出資證明書》原件及證明投資方已成為目標公司股東且投資方推薦或委派的董事和監(jiān)事已在工商局備案的工商變更登記調(diào)檔原件一份交給投資方。投資方名稱、出資比例等應(yīng)記載于目標公司的股東名冊，《出資證明書》及股東名冊應(yīng)符合《公司法》的。投資方在獲取全部簽署資料后十個工作日內(nèi)，解除對實際控制人股權(quán)的質(zhì)押。

　　8、投資方同意委托目標公司全權(quán)負責(zé)辦理因本次轉(zhuǎn)股和增資而引起的申報審批及工商變更登記事項。驗資及股權(quán)變更登記等交割費用由目標公司承擔(dān)。

　　各方同意，自投資方將轉(zhuǎn)股對價劃入轉(zhuǎn)讓方賬戶之日起，投資方即享有其作為目標公司股東及依據(jù)本協(xié)議條款所應(yīng)當(dāng)享有的股東。目標公司本次轉(zhuǎn)股和增資前的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由本次轉(zhuǎn)股和增資后的目標公司全體股東按其持股比例共同享有。

　　（1）各方同意，自本協(xié)議生效之日起至本次轉(zhuǎn)股和增資的工商變更登記完成日止為本次轉(zhuǎn)股和增資的過渡期（以下簡稱“過渡期”）。

　　（2）目標公司及其重要附屬公司、原股東和實際控制人（以下合稱“被投資方”）承諾，過渡期內(nèi)目標公司及其重要附屬公司以與以往慣例一致的方式進行經(jīng)營活動，其股權(quán)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營性資產(chǎn)或財務(wù)狀況不發(fā)生重大不利變化（本協(xié)議已經(jīng)約定的事項除外），其從事生產(chǎn)活動所需的任何機關(guān)及其他部門和第三方的授權(quán)、許可、批準等均已取得且全面有效，其經(jīng)營中不存在重大違法違規(guī)行為。

　　（3）被投資方承諾，過渡期內(nèi)，除本協(xié)議另有約定或投資方事先書面同意外，目標公司及其重要附屬公司不進行以下行為：

　　3）姜世民轉(zhuǎn)讓其直接或通過武漢楚天迪斯科技有限公司間接持有的目標公司股權(quán)；

　　5）處置其金額壹佰萬元（100萬元）以上的資產(chǎn)或在其上設(shè)置（因其自身的銀行借款除外）；

　　7）目標公司及其重要附屬公司收購其他企業(yè)，或與其他個人、企業(yè)或其他實體合資設(shè)立新的企業(yè)；

　　9）與債權(quán)人簽訂任何可能涉及目標公司及其重要附屬公司權(quán)益的債務(wù)清償或和解協(xié)議或其他安排(正常經(jīng)營需要除外)；

　　10）對稅項或會計政策作出重大變更，但是基于中計準則或適用法律變更的要求除外；

　　如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)或承諾，或者本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何聲明、陳述或存在欺詐或虛假成份，則該方構(gòu)成違約，守約一方有權(quán)要求違約方賠償損失。

　　若投資方未能按照本協(xié)議期限履行增資款或轉(zhuǎn)股對價的出資義務(wù)，目標公司或轉(zhuǎn)讓方可要求投資方按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向目標公司或轉(zhuǎn)讓方支付逾期出資違約金。

　　以下任一事項發(fā)生時，投資方有權(quán)提前十個工作日書面通知各方單方面解除本協(xié)議：

　　（1）自本協(xié)議簽署之日起至本次轉(zhuǎn)股和增資的工商變更完成前，轉(zhuǎn)讓方、目標公司及其附屬公司、原股東、實際控制人等違反本協(xié)議第五條約定；

　　（2）因任何原因，目標公司未能按本協(xié)議（三）5條的，在約定的時間內(nèi)完成所有義務(wù)；

　　（3）在本協(xié)議第（三）3條約定的時間內(nèi)，本協(xié)議第四條約定的除（三）2（1）之外任何一項劃款先決條件未得以滿足或任何一項劃款交割文件未提供完整；

　　（4）轉(zhuǎn)讓方、目標公司及其附屬公司、原股東、實際控制人違反本協(xié)議及股東協(xié)議項下的任何重大陳述、或承諾。

　　如果投資方依據(jù)本條約定解除本協(xié)議，若投資方已經(jīng)劃款，目標公司應(yīng)于本協(xié)議解除之日起十個工作日內(nèi)將投資方已劃付的全部增資款項加收銀行同期貸款利息匯至投資方指定的銀行賬戶，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于本協(xié)議解除之日起十個工作日內(nèi)將投資方已劃付的全部轉(zhuǎn)股對價項加收銀行同期貸款利息匯至投資方指定的銀行賬戶。

　　就本協(xié)議中約定的由被投資方共同承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，由被投資方承擔(dān)連帶責(zé)任，就本協(xié)議中約定的由原股東及/或?qū)嶋H控制人承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，由原股東及實際控制人承擔(dān)連帶責(zé)任。投資方之各方為其自身的違約行為承擔(dān)責(zé)任，投資方的共同違約行為由投資方按照其持股比例之比分別承擔(dān)責(zé)任。

　　本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應(yīng)受管轄并依其解釋。各方同意，因本協(xié)議而產(chǎn)生的任何爭議都將首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商未果的，本協(xié)議任何一方均可向原告所在地提起訴訟，敗訴方應(yīng)承擔(dān)與訴訟有關(guān)的一切實際發(fā)生的費用，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費用等。

　　本協(xié)議經(jīng)各方正式簽章完成且轉(zhuǎn)讓方與天津聯(lián)想之星創(chuàng)業(yè)投資有限公司完成股權(quán)交割且杭州華衡投資管理有限公司和山東悅康企業(yè)管理有限公司完成工商變更后生效（簽署主體為自然人的須本人簽字，簽署主體為法人或合伙企業(yè)的須加蓋公司或企業(yè)公章）。

　　自協(xié)議簽署之日至起至本次轉(zhuǎn)股和增資的工商變更登記完成日，目標公司發(fā)生除下列兩種情況之外的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不影響本協(xié)議生效、不構(gòu)成違約：

　　（1）姜世民轉(zhuǎn)讓其直接或通過武漢楚天迪斯科技有限公司間接持有的目標公司股權(quán)；

　　本協(xié)議中未盡事宜，由各方協(xié)商解決并另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議是不可分割的整體。對本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件。投資方本次轉(zhuǎn)股和增資后，被投資方簽訂的任件與本協(xié)議的有關(guān)條款相沖突的，應(yīng)以本協(xié)議為準，除非投資方和本協(xié)議相關(guān)各方另行簽訂補充協(xié)議。

　　本協(xié)議簽署后，投資方可以選擇將本協(xié)議交由協(xié)議簽署地公證機行公證，各方須予以配合。

　　若發(fā)生不可抗力事件，則受到該不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力事件所造成影響的范圍和期間內(nèi)暫停履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，且其履行義務(wù)期限將自動延展，延展的時間相當(dāng)于暫停履行義務(wù)的期限。主張不可抗力事件的一方應(yīng)以傳真及時通知其他方，并在傳真發(fā)出后七日內(nèi)以掛號信確認，提供該等不可抗力事件的發(fā)生、不利后果持續(xù)時間的適當(dāng)。聲稱不可抗力的一方還應(yīng)盡一切合理努力減少或消除不可抗力對其在本協(xié)議項下義務(wù)的影響。

　　迪艾斯是一家專注臨床微生物診斷產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為自動化微生物分離培養(yǎng)儀和培養(yǎng)裝置。該產(chǎn)品可對痰液、尿液等樣本進行平板劃線接種，替代手工操作，有助于提升臨床微生物診斷的自動化、標準化水平，目前已在上百家二級及以上醫(yī)院裝機使用。迪艾斯的管理團隊多年從事微生物診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗。本次投資完成后，雙方將在銷售、研發(fā)等方面開展合作，有利于公司在微生物診斷領(lǐng)域的發(fā)展。公司投資收購目標公司股權(quán)，能夠提升公司的核心競爭力和盈利能力，符合公司經(jīng)營和發(fā)展規(guī)劃。本次收購股權(quán)由公司自有資金投入，不存在損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動無不利影響。

　　雖然本次收購項目經(jīng)過管理層的充分論證，并聘請專業(yè)中介機構(gòu)對目標公司的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況進行了盡職調(diào)查，但在本次交易的執(zhí)行過程中及收購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營過程中，還可能存在以下風(fēng)險因素：

　　醫(yī)藥行業(yè)受宏觀經(jīng)濟與國家政策等多方面影響，業(yè)務(wù)需求存在一定的波動性。本次交易完成后，仍然存在著由于國家、產(chǎn)業(yè)政策等相關(guān)政策調(diào)整可能帶來的政策風(fēng)險。公司將加強對宏觀經(jīng)濟形勢及行業(yè)動向的把握，完善內(nèi)部協(xié)作機制，積極防范上述風(fēng)險。

　　根據(jù)目前公司投資計劃，本次轉(zhuǎn)股和增資完成后，基蛋生物持有迪艾斯的出資比例34%；實際控制人姜世民合計持有迪艾斯出資比例為34.13%（其中，直接持有28.98%，通過楚天迪斯間接持有5.15%）；迪艾斯將成為其共同控制的合營企業(yè)或具有重大影響的聯(lián)營企業(yè)。按關(guān)會計準則，本次長期股權(quán)投資應(yīng)按照權(quán)益法核算，在目前發(fā)展情況，被投資公司處于虧損階段，基蛋生物或?qū)⒎謸?dān)其凈虧損，對上市公司凈利潤產(chǎn)生一定影響。

　　公司將嚴格按關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的，根據(jù)后續(xù)事項的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　本公司董事會及全體董事本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　基蛋生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十次會議的通知已于2018年12月25日以電子郵件形式向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)出。本次會議于2018年12月28日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。會議應(yīng)到董事9人，實到董事9人，其中5人現(xiàn)場參會，4人為通訊表決；公司全體監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。

　　本次會議由董事長蘇恩本先生主持。本次會議召集、召開符合《中華人民國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）及《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》、《證券時報》的《關(guān)于修訂公司章程及辦理工商變更登記的公告》（公告編號：2018-133）。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）及《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》、《證券時報》的《關(guān)于公司對外投資收購股權(quán)并增資的公告》（公告編號：2018-134）。