ST慧球披露收購(gòu)報(bào)告書(shū) 借殼方天下秀主業(yè)系微博營(yíng)銷(xiāo)

　　收購(gòu)人為具有一致行動(dòng)人關(guān)系的四家公司，其背后實(shí)際控制人為新浪集團(tuán)和天下秀董事長(zhǎng)李檬。

　　天下秀借殼ST慧球又有新進(jìn)展。11月27日晚間，廣西慧金科技股份有限公司(600556.SH，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ST慧球”)披露收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，ShowWorld HK、微博開(kāi)曼、利茲利和永盟四家公司成為此次收購(gòu)的收購(gòu)人，并構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。經(jīng)多層股權(quán)穿透，這四家公司的實(shí)際控制人分別是新浪集團(tuán)和天下秀董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李檬。

　　ST慧球發(fā)布該收購(gòu)報(bào)告書(shū)是遵循《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定。相關(guān)規(guī)定為，上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。

　　收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，經(jīng)過(guò)多層股權(quán)穿透，ShowWorld HK的實(shí)際控制人為新浪集團(tuán)，天下秀董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李檬擔(dān)任該公司董事；微博開(kāi)曼實(shí)際控制人也為新浪集團(tuán)；利茲利和永盟的控股股東和實(shí)際控制人是李檬，其分別持有后兩者99%股權(quán)，且擔(dān)任普通合伙人。新浪集團(tuán)與李檬互為一致行動(dòng)人。因此，上述四家公司在本次收購(gòu)中構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。

　　根據(jù)本次交易方案，ST慧球向天下秀全體股東發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)天下秀100%股權(quán)，并對(duì)天下秀進(jìn)行吸收合并。吸收合并完成后，天下秀將予以注銷(xiāo)，天下秀的全體股東將成為上市公司的股東。經(jīng)過(guò)多層股權(quán)穿透可見(jiàn)，新浪集團(tuán)間接持有天下秀36.07%股權(quán)，李檬間接持有16.72%股權(quán)，其他11個(gè)投資人持有47.21%股權(quán)。

　　本次交易中，天下秀100%股份的交易價(jià)格為39.95億元人民幣。ST慧球?qū)⑾蛱煜滦闳�體股東發(fā)行股份的價(jià)格為每股3元人民幣，其定價(jià)不低于ST慧球第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日前60個(gè)交易日股票均價(jià)的90%，發(fā)行股份總數(shù)約為13.32億股。

　　收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露，通過(guò)本次交易，將盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿�較大的新媒體營(yíng)銷(xiāo)資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。也就是說(shuō)，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將由智慧城市和物業(yè)管理轉(zhuǎn)型為從事基于大數(shù)據(jù)的新媒體營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)公司。

　　天下秀其業(yè)務(wù)為廣告代理及撮合服務(wù)，基于新浪微博開(kāi)發(fā)了微任務(wù)，并建立了WEIQ新媒體大數(shù)據(jù)系統(tǒng)，其新媒體營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)分為兩類(lèi)，即新媒體廣告交易系統(tǒng)服務(wù)和新媒體營(yíng)銷(xiāo)客戶(hù)代理服務(wù)。天下秀主要服務(wù)的客戶(hù)涵蓋信息技術(shù)(含互聯(lián)網(wǎng))、金融、快速消費(fèi)品、汽車(chē)、家電數(shù)碼等行業(yè)，客戶(hù)包括寶潔、京東、伊利、蘇寧等。

　　收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，2016年至2018年，天下秀歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別約為5923.85萬(wàn)元人民幣，1.01億元人民幣和1.58億元人民幣；2019年前三個(gè)月，該歸母凈利潤(rùn)為3839.61萬(wàn)元人民幣。

　　根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，天下秀全體股東承諾2019年、2020年和2021年天下秀實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別不低于2.45億元、3.35億元和4.35億元。

　　此外，收購(gòu)報(bào)告書(shū)還披露，交易前天下秀持有ST慧球11.66%股份。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅琒howWorld HK將持有ST慧球總股本的19.79%，微博開(kāi)曼將持有ST慧球8.79%，利茲利將持有7.57%，永盟將持有5.68%，累計(jì)為41.83%。也就是說(shuō)，新浪集團(tuán)和李檬將成為上市公司的實(shí)際控制人。

　　11月27日，ST慧球收盤(pán)價(jià)為9.27元人民幣，當(dāng)日漲幅為0.22%，市值為36.6億元人民幣。