上市不滿兩年就賣殼 振靜股份打的啥算盤？

　　漲停的股票K線圖都相似，但背后的故事截然不同。

　　重組預案發布后，振靜股份9月24日復牌迎來“一字板”。外界熱議的是，公司本次重組擬注入生豬養殖類資產，且預計會構成借殼上市。而振靜股份登陸資本市場尚不滿兩年。

　　這并非孤例。去年以來，不少上市臨近三年的公司陸續籌劃控股權轉讓，究竟是為什么？

　　“上市不滿三年就籌劃賣殼的案例日漸增多。在我印象中，這應是公司上市后籌劃賣殼最快的一家。對此，外界不應只看到事件表象，更應關注其幕后動機以及相關事件對整個A股生態的影響。”某投行資深人士說。

　　罕見交易投石問路？

　　“上市未滿兩年就運作賣殼交易，并試水重組上市配套融資，振靜股份在重組方案設計上，投石問路的跡象較為明顯。”有券商并購部人士對此評價道。

　　根據振靜股份的重組方案，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買41名交易對象持有的巨星農牧100%股權。同時，公司擬發行股份募集配套資金，用于支付此次交易的中介機構費用、現金對價、相關并購交易稅費及投入標的公司在建項目，并補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務等。

　　振靜股份現任控股股東為和邦集團，實際控制人為賀正剛。本次交易完成后，巨星集團持有的上市公司股份預計將超過和邦集團及賀正剛合計持有的上市公司股份，故未來控股股東預計將變更為巨星集團，實際控制人將變更為唐光躍。加之擬購標的巨星農牧營業收入等財務指標遠高于振靜股份，按照規定本次交易預計構成重組上市(即借殼上市)。

　　“目前重組上市的配套募資肯定是不能做，但今年6月證監會曾就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，其中提及將恢復重組上市配套融資，不過正式規定仍未出臺，振靜股份如此設計應是打了個提前量，賭修訂后的重組辦法能在本次方案審批前出臺。”上述券商人士指出。

　　事實上，對于振靜股份而言，其實施本次重組前還需額外“闖一道關”。2015年12月，證監會曾專門就“上市不滿三年進行重大資產重組(構成借殼)”以問答形式，從募資使用、承諾履行、規定運作等維度進行了針對性要求。其中提及：“上市公司所在轄區派出機構應當進行專項核查，我會將在審核中重點關注。”

　　不過，相較于配套募資的設計，外界更為關注的是振靜股份啟動重組的時間點。

　　2017年12月18日，振靜股份登陸A股市場，公司主營業務為中高檔天然皮革的研發、制造與銷售，擁有汽車革、鞋面革、家私革三大產品線。從業績指標來看，公司上市當年盈利增速降至7%，2018年、2019年上半年凈利潤同比則分別下滑5.47%和13.06%。

　　“上市公司籌劃資產重組本身無可厚非，但上市不到兩年便賣殼，則是廣受爭議的話題。”上述券商人士稱。

　　心急賣殼藏何動機？

　　“國家近年來鼓勵直接融資，初衷之一就是希望有競爭力的企業通過IPO等融資做大做強，但一些企業老板若將此看成是一個套利場所，通過上市前后的估值套利來實現財富增值，這顯然與資本市場服務實體經濟的宗旨相違背。”某券商投行老總直言，隨著“上市未滿三年就賣殼”案例的日漸增多，監管部門應對此予以高度關注。

　　“不可否認，某些上市公司老板近年來由于資金鏈原因，被迫在上市未滿三年時賣殼償債。但更應警惕不存在債務危機而著急賣殼的情形。”該券商老總告訴記者，通過對以往案例的盤點梳理，其總結出了“上市三年就賣殼而后被發現問題”的相關公司共性特征及深層動機。

　　一是，上市公司大股東持股并沒有高比例質押(不是因為資金問題被迫賣殼) 。

　　二是，公司上市后業績持續下滑或虧損(已無法維持高增長態勢)。

　　三是，多采取凈殼交易方式，即大股東賣殼后將原有上市資產回購私有化，進而保證某些事宜不會被發現，在內部消化(如果大股東持股未解禁，此步驟會押后，待解禁套現后才有錢回購原有上市資產)。

　　四是，負責借殼上市運作的相關財務顧問，與公司上市時的保薦券商往往有一定關聯(中介機構怕事發擔責，急忙找其他資產置換掩蓋)。

　　“對于上市未滿三年就賣殼案例，建議監管部門予以高度關注，倒查上市招股書中是否涉及虛假陳述等等。總之，在通過上市實現資產價值重估、賺取高額收益后，不能因為重組上市過程中注入一塊績優資產，就讓賣殼行為變成逃避監管的暗道，進而毒害A股生態。”

　　該券商老總反問記者：如果其他上市公司也都效仿此法，上市不滿三年大股東就賣殼，再換另一個產業資本利用殼資源進行下一輪套利，那么股票市場會不會從一個“稱重機”變成了“美顏相機”？