7億收購標的凈利下滑被關注 東方環宇延期回復上交所二次問詢函

　　上市一年之后，東方環宇(603706，SH)也開始籌劃資產重組。根據此前公布的重組預案，東方環宇擬參與競買伊寧市國有資產投資經營(集團)有限責任公司(以下簡稱伊寧國資)所持伊寧市供熱有限公司(以下簡稱伊寧供熱)80%股權。本次交易作價6.98億元，將全部以現金方式支付。

　　值得注意的是，這筆讓東方環宇頗為看好的重組卻暴露出多個問題，也引來交易所的關注，重組標的伊寧供熱的凈利下滑和估值水平也成為上交所問詢的重點。而在9月12日的公告中，東方環宇稱要延期回復上交所的二次問詢。而在此前的首次問詢中，東方環宇也在多次延期后才回復相關問題。在這樣的背景下，這筆重組的推進情況未來究竟如何備受外界關注。

　　標的凈利潤下滑引關注

　　東方環宇公告稱，公司于9月5日收到上交所的二次問詢函，上交所要求其于12日之前對二次問詢函所述問題做出書面說明，同時對重大資產重組預案作相應修改。不過，東方環宇無法在規定時間內完成回復工作，因而在9月12日發出將延期回復二次問詢函的公告，并稱預計完成問詢函回復不晚于9月20日。

　　再收問詢函，是因東方環宇的重組收購。此前的7月30日，東方環宇披露重大資產購買預案，擬通過新疆產權交易所參與競買伊寧供熱80%股權。

　　伊寧供熱主營業務為城市集中供熱，業務經營所在地位于新疆伊寧市。而東方環宇則是以城市燃氣供應為主，并為客戶量身訂制燃氣供應解決方案的燃氣綜合服務商，全部營業收入均在新疆昌吉市獲得。東方環宇認為，若本次交易完成，東方環宇業務覆蓋區域將擴展至伊犁，有利于通過地域擴展形成新的盈利增長點。

　　此外，東方環宇從事的城市燃氣的輸配、銷售及供熱供暖與伊寧供熱從事的集中供熱均屬于公用事業，若交易完成，供熱業務板塊收入占比將有所提高，有利于推動東方環宇由城市燃氣供應商向城市公用事業綜合服務商的戰略轉型。

　　預案披露，本次交易價格為標的資產的掛牌底價6.98億元。其中，標的公司全部權益評估值為9.78億元，2018年末標的公司全部權益賬面價值為5.29億元，評估增值較高。此外，標的資產凈利潤出現較大幅度下滑，2018年度凈利潤同比下降56.12%。

　　此外，截至今年一季度末東方環宇賬上貨幣資金僅9488萬元。另一方面，東方環宇上市后交出的首份年報也呈現營收、凈利潤(即歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同)雙雙下滑的情況：2018年公司實現營業收入4.19億元，同比減少5.78%；凈利潤為9387.99萬元，同比減少2.79%。而2019年上半年，其實現營收2.04億元，同比增長3.30%；凈利潤為4502.58萬元，同比下降8.99%。

　　首次問詢回復延期三次

　　對于該交易，8月13日，上交所針對交易預案發出問詢，要求東方環宇就收購資金具體來源、是否可能大幅增加財務負擔、標的資產經營和財務情況等進行補充說明。此外，伊寧供熱2018年度凈利潤出現大幅下滑，東方環宇此次收購能否提升自身經營質量也成為上交所關注的重點。

　　然而，東方環宇的回復效率似乎并不高，其在延期三次后發出了回復公告。

　　對于標的增值率較高的問題，東方環宇回復稱，收益法的評估結果更能全面、合理地反映被評估單位的股東全部權益價值，因此本次評估結果以收益法的評估結果作為最終評估結論。對于標的供熱市場占有率下降情況，東方環宇回復稱，標的資產近三年在伊寧市的市場占有率出現一定幅度的下滑，主要由于相關部門將標的資產的部分管網設備及供熱區域移交給競爭對手。

　　但上交所又在二次問詢函中提出了新的疑問，要求東方環宇補充披露：結合行業發展和標的資產經營情況，說明收益法評估增值較高的原因及合理性，營業收入、成本、費用和資本支出等主要預測數據的具體依據及變動趨勢的合理性，以及主要參數的具體來源和依據。此外，上交所在二次問詢中要求東方環宇補充管網設備及經營區域移交的具體原因，相關部門的批復，目前相關資產轉讓是否完成等問題。

　　東方環宇將在何時公告新的問詢回復內容，目前相關交易進展如何？《每日經濟新聞》記者在9月12日撥打其公開電話，但電話無人接聽。

　　對此，中國國際科促會理事布娜新對《每日經濟新聞》記者表示，近年來，部分上市公司存在“忽悠式”并購現象，講一個靚麗的故事完成并購，結果并購標的未完成業績承諾，出現商譽爆雷等情況，給上市公司和投資者都帶來了巨大的損失。因此，監管層反復強調要對并購重組領域嚴監管，因而交易所在日常的審核中非常關注重組案例，并通過多次問詢讓上市公司披露更加詳細的信息，力求解釋清楚每一個投資者疑惑的問題，盡量減少商譽減值等現象的發生。