央企混改實操方案出臺 鼓勵企業申請在科創板上市

　　國務院國資委8日消息，近日國資委印發《中央企業混合所有制改革操作指引》（以下簡稱《指引》）。《指引》明確了基本操作流程、“混資本”“改機制”相關環節操作要點。專家認為，《指引》具有較強導向性和可操作性，對促進國有資本和非公資本的有機融合和防范交易風險將起到重要作用，預計迎來國企混改小高潮。

　　探索商業類國企混改

　　《指引》明確，中央企業所屬各級子企業通過產權轉讓、增資擴股、首發上市(IPO)、上市公司資產重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革，相關工作應參考該操作指引。

　　《指引》提出，積極穩妥推進主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業處于重要行業和關鍵領域的商業類國有企業混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據不同業務特點，有序推進具備條件的公益類國有企業混合所有制改革；充分發揮國有資本投資、運營公司市場化運作專業平臺作用，積極推進所屬企業混合所有制改革。可行性研究階段，企業應按照有關文件規定，對實施混合所有制改革的社會穩定風險作出評估。

　　《指引》明確，制定方案過程中要科學設計混合所有制企業股權結構，充分向非公有資本釋放股權，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監事。擬混改企業屬于主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務子企業的，其混合所有制改革方案由中央企業審核后報國資委批準；擬混改企業屬于其他功能定位子企業的，其混合所有制改革方案由中央企業批準。

　　合理選擇重組時機

　　《指引》明確，通過發行證券形式實施混合所有制改革，可以采取首發上市(IPO)、國有股東以所持上市公司股票發行可交換公司債券、上市公司發行股份購買非國有股東所持股權、增發和發行可轉換公司債券等方式。符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出、主要依靠核心技術開展生產經營、具有穩定商業模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業，可積極申請在科創板上市。

　　《指引》指出，央企上市公司股份轉讓價格不低于上市公司提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值及最近一個會計年度經審計的每股凈資產值中的較高者。國有股東與上市公司資產重組，國有股東應按照符合國有股東發展戰略及有利于提高上市公司質量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協商基礎上，科學策劃重組方案，合理選擇重組時機。資產重組發行股份價格在符合證券監管規則基礎上，按照有利于維護包括國有股東在內的全體股東權益的原則確定。

　　兩類上市公司獲優待

　　《指引》明確，優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的科技型企業開展員工持股。混合所有制企業員工持股企業應當具備以下條件：主業處于充分競爭行業和領域的商業類企業；股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制，營業收入和利潤90％以上來源于所在企業集團外部市場；員工持股總量原則上不高于公司總股本的30％，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1％。

　　《指引》明確，央企中小市值上市公司及科技創新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。股權激勵對象實際獲得的收益不再設置調控上限。

　　《指引》指出，中央企業要科學合理界定與混合所有制企業的權責邊界，避免“行政化”“機關化”管控，加快實現從“控制”到“配置”的轉變。探索根據國有資本與非公有資本的不同比例結構協商確定具體管控方式，國有出資方強化以出資額和出資比例為限、以派出股權董事為依托的管控方式，明確監管邊界，股東不干預企業日常經營。