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　　中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證

　　中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　信息傳輸、軟件和信息技術服務業（I）信息傳輸、 軟件和信息技術服務業（I65）數據處理和存儲服務 （I654）數據處理和存儲服務（I6540）

　　互聯網內容加速服務、互聯網數據中心與互聯網接 入業務、云安全、云存儲、云管理平臺等云產品以 及定制化軟件平臺的研發與銷售、智慧政務等。報 告期內，公司主要收入來源為云安全、云存儲、云 管理平臺等云產品以及定制化軟件平臺的研發與銷 售、智慧政務等。

　　公司成立于2012年9月10日，主營業務為互聯網內容加速服務、互聯網數據中心 與互聯網接入業務、云安全、云存儲、云管理平臺等云產品以及定制化軟件平臺的研發與 銷售、智慧政務等。報告期內，公司主要收入來源為云安全、云存儲、云管理平臺等云產 品以及定制化軟件平臺的研發與銷售、智慧政務等。公司于2022年11月4日在全國股 轉系統掛牌，掛牌公司行業分類屬于：信息傳輸、軟件和信息技術服務業（I）-信息傳輸、 軟件和信息技術服務業（I65）-數據處理和存儲服務（I654）-數據處理和存儲服務（I6540）。 公司是一家專注于為客戶提供互聯網綜合服務及平臺解決方案的科技創新型企業， 致力于互聯網、云計算和智慧政務方面的關鍵技術研究。報告期內，公司的主營業務包括 互聯網內容加速服務、互聯網數據中心與互聯網接入業務、相關增值云產品的研發及銷售 以及智慧政務服務，以在全國優勢區域建立IAAS以及PAAS基礎資源池，為客戶提供包括 CDN、IDC服務、ISP服務、云安全、云儲存及云平臺等網絡增值服務；同時，公司基于AI

　　和大數據等新興信息技術，為政府、各行業客戶提供定制化的軟件平臺建設服務。 2021年年末，公司基于長遠的戰略規劃對當前業務架構進行調整，開始將IDC業務 與ISP業務從公司主營業務中剝離，未來將重點聚焦在互聯網內容分發與加速（CDN）、云 計算、云安全等云產品服務和數字政府整體解決方案等輕資產業務的精細化運營與發展。 注：根據《互聯網平臺落實主體責任指南(征求意見稿) 》 (以下簡稱“責任指南”) 附則所下之定義，互聯網平臺是指通過網絡信息技術，使相互依賴的雙邊或者多邊主體 在特定載體提供的規則下交互，以此共同創造價值的商業組織形態。平臺經營者，是指向 自然人、法人及其他市場主體提供經營場所、交易撮合、信息發布等互聯網平臺服務的法 人及非法人組織。通過互聯網等信息網絡從事銷售商品或者提供服務的自建網站經營者， 可參照平臺經營者適用本指南。 根據《互聯網平臺分類分級指南(征求意見稿)》(以下簡稱《分級指南》“對平臺進行 分類需要考慮平臺的連接屬性和主要功能。平臺的連接屬性是指通過網絡技術把人和商 品、服務、信息、娛樂、資金以及算力等連接起來，由此使得平臺具有交易、社交、娛樂、 資訊、融資、計算等各種功能。”根據《分級指南》，互聯網平臺分為網絡銷售類平臺、生 活服務類平臺、社交娛樂類平臺、信息資訊類平臺、金融服務類平臺、計算應用類平臺。 從公司客戶類型及業務模式角度分析: 對于云產品及相關服務，主要客戶為流媒體網站、商業門戶網站、電子商務類企業 等，公司通過商業談判取得客戶的CDN等業務，向電信基礎運營商、云服務廠商、區域渠 道商采購帶寬、IP 地址、流量、云主機、網絡加速服務等電信資源，經過研發設計后向 客戶提供數據傳輸層的技術支持。 對于智慧政務平臺定務，主要客戶為政務群體客戶，公司立志于為政府類客戶 提供包括政務一體化信息化平臺的設計咨詢、軟件開發、項目建設及后續運維服務的全 周期信息化平臺建設，公司通過公關銷售及招投標等方式獲取客戶，通過技術團隊研發 為客戶提供包括政務一體化信息化平臺的設計咨詢、軟件開發、項目建設及后續運維服 務的全周期信息化平臺建設，服務于客戶數字化轉型升級。 從公司盈利模式角度分析: 公司與客戶簽訂業務合同娛樂后宮推土機小說，提供云產品及相關服務及智慧政務平臺定務，公司 的云產品服務主要根據實際資源使用量計費，公司根據提供的具體資源內容進行報價，

　　扣除相應采購成本、人工成本以及其他運營成本后獲得合理的利潤。公司的智慧政務平 臺定務會根據項目具體情況組建技術團隊，根據客戶需求提供定制化的軟件開發、 技術服務、運維等一系列的解決方案，待產品上線驗收后完成交付，公司按約定收取技術 服務費用，后期根據客戶實際需求，在對產品進行更新、運營維護時收取相應費用。 公司業務均不存在通過網絡信息技術構建特定載體使相互依賴的雙邊或者多邊主體 在特定規則下交互，不存在向市場主體提供經營場所、交易撮合、信息交流等互聯網平臺 服務的情形。 綜上，睿鴻股份業務不涉及互聯網平臺，不屬于《分級指南》所列示的網絡銷售類平 臺、生活服務類平臺、社交娛樂類平臺、信息資訊類平臺、金融服務類平臺、計算應用類 平臺等互聯網平臺類型。

　　公司不符合《非上市公眾公司監督管理辦法》關于合法規范經營、公 司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。

　　公司存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控 制人嚴重損害的情形，且尚未解除或者消除影響的。

　　董事會審議通過本定向發行說明書時，公司存在尚未完成的普通股、 優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。

　　（一）公司不存在違規資金占用等公司權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除 的情形； （二）不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形； （三）不存在公司、現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內受到過中國證 監會行政處罰或者最近十二個月內受到過全國股轉公司公開譴責、通報批評、認定其不適 合擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形； （四）本次股票發行不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形； （五）掛牌公司及其控股股東、實際控制人全民娛樂系統、控股子公司、董事、監事、高級管理人 員不屬于失信聯合懲戒對象； （六）報告期內，公司不存在股權質押情況，不存在股權凍結情況。

　　1、總資產、總負債變動情況 公司 2022年末總資產 8,562.34萬元，較 2021年末增加 71.35%，主要原因系 2022年 初收到股東投資款 600萬元、中關村科技租賃股份有限公司融資款 500萬元后大力發展 公司自營業務，提升公司產品競爭力、提高盈利能力導致總資產增加。 公司 2022年末總負債 2,919.64萬元，較 2021年末增加 68.59%，總負債增加主要體 現為應付賬款增加，2022年業務受社會環境、市場環境影響全民娛樂系統，公司于下半年大力拓展推 廣公司自營業務，智慧政務業務、云產品業務基本于四季度末集中落地，相應供應商款按 合同賬期跨年末時點，應付賬款相應增加，故總負債余額較上年度增加。 2、凈資產娛樂后宮推土機小說、每股凈資產、加權平均凈資產收益率變動情況 公司 2022年歸屬于母公司所有者的凈資產 5,667.17萬元，較上年增加 73.56%，主 要系 2022年初新增股東匯入投資款后大力發展公司業務，積極拓展市場，提高盈利能 力，導致凈資產增加；2022年末歸屬于母公司所有者的每股凈資產為 5.21元，較 2021 年末提升 59.33%，主要為 2022年 1月新增股東的投資款、資本公積增加，以及公司盈 利能力持續提升使得未分配利潤增加所致。 2021年、2022年加權平均凈資產收益率 45.20%和 38.72%，扣除非經常性損益后的 加權平均凈資產收益率分別為 43.59%和 37.56%；2022年較 2021年凈資產收益率和扣除 非經常性損益后的加權平均凈資產收益率上升的原因主要系 2022年公司通過提升公司產 品實力及市場推廣能力，積極拓展自營業務，加強并擴大了與行業頭部客戶的合作，同 時利用公司自行研發的融合云平臺成功引進新客戶，使云產品的盈利能力大幅提高，同 時 2022年新增盈利能力較高的智慧政務業務，導致凈資產收益率和扣除非經常性損益后 的加權平均凈資產收益率有所上升。

　　3、應收賬款及應收賬款周轉率變動情況 公司 2022年應收賬款同比增加 155.80%，主要系 2022年業務受社會環境、市場環 境影響，于下半年大力拓展推廣公司自營業務，導致智慧政務業務、云產品業務基本于 四季度末集中落地，客戶應收款按合同賬期跨年末時點，故應收款余額較上年度增加。 公司 2021年和 2022年應收賬款周轉率分別為 4.54次/年、3.89次/年，2022年度相 比 2021年，公司應收賬款周轉情況整體有較大提升，主要原因為 2021年末公司集中清 理了關聯方應收款項使得當期末應收賬款下降，2022年公司業務基本為自營外拓業務， 且當年業務開展可確認應收賬款時間集中于四季度，因此 2022年末賬期內應收賬款增 加。 4、預付賬款變動情況 2022年末預付賬款余額為 2,081.55萬元，較 2021年末變動不大，主要為公司 2021 年與運營商深度合作達到區域資源降本，公司預付運營商 2000余萬元所致，此預付將抵 減未來的業務應付款，因 2022年受疫情影響相關業務未能及時開展，公司預計在 2023 年、2024年兩年內預付款項抵扣完畢。 5、存貨及存貨周轉率 2021年末存貨余額為 22.12萬元，2022年末存貨余額為 0元，主要原因為公司 2021 年末存貨主要為云主機業務所購商品，該業務于 2022年拓展成功后此部分商品已投至客 戶使用； 2021年和 2022年存貨周轉率分別為 428.59和 506.29，2022年度存貨周轉率相較 2021年有所提升，主要為公司 2021年末存貨主要為云主機業務所購商品，該業務于 2022年拓展成功后此部分商品已投至客戶使用，故 2022年末存貨余額為零，報告期 內，存貨周轉率處于較高水平，主要原因為公司所處行業存貨余額較低所致，2021年末 賬面存貨全部為公司商品銷售業務而備用的庫存，該類業務收入占公司整個營收的比重 不到 1%，符合公司實際經營情況。 6、應付賬款變動情況 公司 2022年應付賬款同比增加 104.98%，主要系 2022年業務受社會環境、市場環 境影響，下半年大力拓展推廣公司自營業務，導致智慧政務業務、云產品業務基本于四 季度末集中落地，相應的供應商應付款按合同賬期跨年末時點，故應付余額較上年度增

　　加。 7、營業收入、凈利潤變動情況 2021年度和 2022年公司的營業收入分別為 11,373.47萬元和 9,209.51萬元，2022年 相較 2021年有所降低，主要原因系公司定位于為客戶提供智能、安全的“云+網”整體 綜合解決方案，于股改前進行原有業務結構調整，同時規避同業競爭，逐步剝離原 IDC 和 ISP業務，故 2022年營業收入有所下降。 2021年度和 2022年度，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別為 871.98萬元和 1,832.06萬元，2022年較 2021年增加 110.10%，主要原因系公司產品結構調整，新增智 慧政務業務、利用業務觸發 SLA與供應商協商爭取減免優惠、利用自研融合云平臺引進 新客戶全民娛樂系統，故毛利率增加后營業利潤同比增加。 8、毛利率變動情況 公司 2021年、2022年毛利率分別為 17.16%、39.20%，2022年毛利率較 2021年大 幅上漲，主要原因包括：1、公司收入結構有所調整，增加了盈利能力較高的智慧政務業 務，公司盈利能力大幅提升。2、對于云產品業務，隨著公司著重技術的提升，加強平 臺管理，提高技術創新，對于流量異常的客戶采取及時流量調度，以此減少成本。此外 積極與運營商合作，爭取了較為優惠的價格和減免政策，進一步降低了成本。同時公司 利用自行研發的融合云平臺成功引進新客戶，該平臺為公司自有人力資源投入運維，綜 合降低了本年營業成本，從而導致毛利率同比增加。 9、經營活動產生的現金流量凈額變動情況 2021年度和 2022年度，公司的經營活動產生的現金流量凈額分別為 133.71萬元和 1,034.56萬元，同比增長 673.74%，主要系 2022年在加大研發及市場推廣的同時積極創 新產品、拓展自營業務，提升公司整體盈利，并加強應收款管理制度、合理利用客商賬 期，因此經營活動產生的現金流量同比增長。 10、資產負債率、流動比率、速動比率變動情況 2021年和 2022年末，公司資產負債率（合并）分別為 34.66%和34.10%，同比基 本持平。 2022年末，公司流動比率、速動比率分別為 2.74和 2.01，2021年末，公司流動比 率、速動比率分別為 2.44和 2.42，同比基本持平。

　　11、基本每股收益 2021年和 2022年基本每股收益分別為 8.72和 1.70，2022年較 2021年大幅下降的 主要原因為 2022年較 2021年平均股數增加了 987萬元，因此歸屬母公司所有者的凈利 潤同比增加 107.30%的情況下基本每股收益下降。

　　為推動公司業務增長，增強公司的綜合競爭力，保障公司經營目標和未來發展戰略 的實現，特進行此次股票定向發行。本次募集資金將用于補充公司流動資金。本次定向 發行將進一步優化財務結構，提高盈利水平和抗風險能力，保證公司經營的可持續發 展，加快公司發展速度。

　　1、《公司章程》已規定公司定向發行在冊股東無優先認購權 《公司章程》第十五條公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣壹元。 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權、同股同利。非經公司股東審 議通過，公司原有股東在同等條件下對公司增資所發行的股份沒有優先認購權。 2、本次發行優先認購安排 根據《公眾公司辦法》第四十五條第二款第二項規定：“股東大會就股票發行作出的 決議，至少應當包括下列事項：（二）發行對象或范圍、現有股東優先認購安排”。 根據《定向發行規則》第十二條規定：“發行人應當按照《公眾公司辦法》的規定， 在股東大會決議中明確現有股東優先認購安排”。 公司已召開第一屆董事會第十一次會議、第一屆監事會第七次會議和2023年第四次 臨時股東大會審議通過了《關于公司在冊股東不享有本次定向發行股份優先認購權的議 案》，本次股票發行對現有股東無優先認購安排。 本次定向發行無優先認購安排，符合《公眾公司辦法》《定向發行規則》等相關法律 法規的規定和《公司章程》的約定。

　　1、發行對象的范圍 本次股票發行對象應是符合《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》以及《投資 者適當性管理辦法》等有關規定的合格投資者；且不得屬于《國務院關于建立完善守信聯 合激勵和失信聯合懲戒制度加快推進社會誠信建設和指導意見》（國發[2016]33號）和 《全國中小企業股份轉讓系統誠信監督管理指引》（股轉系統公告[2021]643 號）等規定 的失信聯合懲戒對象；不得屬于《監管規則適用指引——非上市公眾公司類第 1號》中 規定的單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺；不得屬于契約 型私募基金、資產管理計劃（主要指基金子公司和券商資管計劃）和信托計劃。如本次股 票發行的認購對象為私募投資基金管理人或私募投資基金，還需按照《中華人民共和國 證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基 金備案辦法（試行）》等相關規定在中國證券投資基金業協會履行登記和備案手續。 結合潛在意向投資者相關情況，擬確定發行對象的具體范圍及類型主要有：符合《公 司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》以及《投資者適當性管理辦法》等有關規定的公 司在冊股東、外部投資者（自然人投資者、法人投資者、私募投資基金、券商投資機構 等），暫不包含主辦券商、公司董事、監事全民娛樂系統、高級管理人員和上下游業務合作機構。 2、發行對象的確定方法 本次發行認購對象不超過 5名，本次股票定向發行完成后，公司全部在冊股東數量 預計不超過200人，中國證監會豁免注冊，由全國股轉公司自律管理。公司本次股票發行 經全國股轉公司審核并取得同意定向發行的函后，認購者可向公司申報認購股票的數量， 公司將結合自身發展規劃，以優先選擇了解公司業務及行業未來發展趨勢，與公司戰略規 劃匹配度較高，認同公司未來的戰略規劃，愿意與公司共同成長的投資者為原則，綜合考 慮認購數量、認購對象的類型、認購對象履行程序的完備性、認購對象資金來源等因素確 定最終發行對象和發行數量。 本次發行的所有發行對象均以人民幣現金方式并按同一價格認購本次發行的股票。 公司承諾本次發行不會采用廣告、公開勸誘、變相公開等公開路演的方式確定發行對 象。

　　3、發行對象或發行對象的范圍是否符合投資者適當性要求 本次發行屬于發行對象不確定的發行，發行對象需為符合《公眾公司辦法》、《投資者 適當性管理辦法》規定的合格投資者。 4、發行意向對象 公司目前已接洽具有潛在認購意向的投資者，受行業周期、公司業績、股價波動、投 資機構內部決策程序等因素影響，意向投資者的最終認購情況尚具有不確定性。

　　1、定價方法和合理性 （1）所處行業 根據國家統計局發布的《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017），公司所屬行業為互 聯網和相關服務（I64）之互聯網數據服務（6450）。公司所處行業與國家信息技術戰略規 劃相一致，經營發展直接受益于相關法律法規及政策的驅動。同時目前受國家政策支持， 眾多經營增值電信業務并未對外資企業開放，為國內企業營造了相對安全的發展環境。 （2）經營現狀 公司目前已成熟和預計未來大幅增長的業務，分別為CDN服務和基于云計算產生的 服務，均屬于互聯網增值服務；互聯網的快速發展，帶來了網絡流量消費和互聯網相關 服務需求的驟增，驅動公司上述業務的大幅發展。因此，當下互聯網行業的高速發展為 公司業務發展帶來持續的推動力，業務增長較為迅速，預計未來業務收入增長有較大空 間。 公司自掛牌以來經營狀況穩定，不存在重大變化。 3 （）每股凈資產狀況 根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見的《審計報告》（大 信審字[2023]第31-00252號），截至2022年12月31日，公司歸屬于掛牌公司股東的凈資產 為5,667.17萬元，公司股本總額為1,087萬股，歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產為5.21元， 考慮到本次發行新增股份登記完成前的2022年年度權益分派情況，2022年12月31日，公

　　司經審計的攤薄后每股凈資產約為1.60元。考慮到公司業務特點及未來業務的發展趨勢， / 智慧政務產品和數據安全業務將會大幅增長，本次發行定價11.33元股，定價相對合理。 （4）前次股票發行 2022 11 4 1 公司自 年 月日掛牌至今，共完成次股票發行娛樂后宮推土機小說，具體情況如下： 公司于2023年1月20日召開第一屆董事會第五次會議、2023年2月6日召開2023年第二 次臨時股東大會，審議通過《關于

　　的議案》及相關議案，以24.00元/股的價格發行90萬股，募集資金2,160萬元，新發行的股 票于2023年4月6日在全國股轉系統掛牌并公開轉讓。本次定向發行完成新增股份登記前， 已完成權益分派，公司股本增至3,531萬元。前次股票發行的權益分派攤薄后發行價格為 8元/股。鑒于2022年度權益分派已于本次發行新增股份登記前完成，本次發行價格預計將 不低于前次股票發行的權益分派攤薄后發行價格。 （5）二級市場交易價格 公司股票交易方式在2023年4月12日前為集合競價，在2023年4月12日變更為做市交 易方式，經查詢東方財富交易軟件，截至股權登記日，公司股票二級市場交易不活躍，成 交量較小，不具備參考性。 公司本次定向發行價格綜合考慮了公司所屬行業、每股凈資產、每股收益、前次發行 價格等多種因素，并與已有意向的投資者溝通后最終確定，定價合理，不存在損害公司及 股東利益的情況。 6 （）權益分派情況 公司分別于2023年4月28日第一屆董事會第九次會議和2023年5月12日2022年年度股 2022 11,770,000 東大會審議通過了《 年年度權益分派方案》：公司目前總股本為 股，擬以 權益分派實施時股權登記日應分配股數為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發現 金紅利4元（含稅），以資本公積向全體股東每10股轉增20股（其中以股票發行溢價所形 10 0 10 20 成的資本公積每 股轉增股，無需納稅；以其他資本公積每 股轉增 股，需要納 稅）。本次權益分派共預計派發現金紅利4,708,000元，轉增23,540,000股，如股權登記日 應分配股數與目前預計不一致的，公司將維持分派比例不變，并相應調整分派總額。實 際分派結果以中國證券登記結算有限公司核算的結果為準。

　　公司本次審議發行相關事項的董事會決議至新增股票登記日期間，已完成上述權益 分派。公司已于2023年6月19日披露《2022 年年度權益分派實施公告》（公告號： 2023-063）娛樂后宮推土機小說，本次權益分派股權登記日為2023年6月28日，本次所送（轉）股于2023 年6月29日直接記入股東證券賬戶。在本次發行新增股份登記完成之前，公司總股本 已增加至35,310,000股，本次發行價格已考慮到上述權益分派情況，本次發行價格公 允、合理。 （7）與同行業可比公司的比較情況 截至 2022年 12月 31日，公司經審計的每股收益為 1.70元，每股凈資產約為 5.21 元。考慮到本次發行新增股份登記完成前的 2022年年度權益分派情況，按新股本 35,310,000股攤薄計算，2022年12月31日，公司每股收益為0.52元，每股凈資產約 為1.60元。依據本次發行價格11.33元/股進行測算：靜態市盈率為21.79，靜態市凈率 為7.08。公司行業為信息傳輸、軟件和信息技術服務業（I65）-數據處理和存儲服務（6540）。 通過查詢 choice第三方查詢平臺，公司選取與睿鴻股份同樣從事云產品服務細分領 域的公司作為可比公司，與公司行業類似的新三板公司數據情況如下（注：收盤價數據截 至股權登記日；每股凈資產、每股收益及收入為 2022年年報數據）： 單位：元 股票代 所屬市 收入規 每股凈 每股收 靜態市 靜態市 股票簡稱 收盤價 碼 場 模 資產 益 盈率 凈率 云產品 21,570 安銳信息 838075 12 1.67 0.32 37.50 7.19 及服務 萬 28,285 億安天下 870849 云計算 12.5 2.23 0.45 27.78 5.61 萬 IDC、 聯云世紀 871315 ISP、 9,128萬 0.7 0.93 0.04 17.50 0.75 云服務 政府綜 合服務 10,084 安人股份 835963 領域數 14.68 2.88 0.39 37.64 5.10 萬 字內容 服務 17,267 9.97 1.93 0.30 30.10 4.66 平均值 - - 萬 以上可比公司均選取與睿鴻股份同一細分市場領域、業務收入規模均值與睿鴻股份

　　相近的新三板同行業公司。經對比，本次發行靜態市盈率為21.79，經選取的新三板可比 企業靜態市盈率為 17.50-37.64之間，本次發行靜態市盈率與同行業相比處于公允性范 圍。本次發行靜態市凈率為 7.08，高于類似行業中其他靜態新三板企業市凈率平均值 4.66。鑒于公司新增業務智慧政務、數據安全業務等具有較大市場空間和業務成長性，公 司本次發行靜態市盈率、靜態市凈率與同行業相比具備合理性。 綜上，本次發行定價依據結合同行業可比公司情況以及公司未來成長性綜合考慮，定 價公允、合理。 2、是否適用股份支付準則的判斷依據 不適用。 根據《企業會計準則第11號——股份支付》規定，股份支付是指企業為獲取職工和其 他方提供服務或商品而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。本 次發行不是以獲取發行對象服務為目的，也不是以激勵為目的，不適用股份支付準則進行 會計處理。本次定向發行是為了滿足公司長期戰略發展需要，滿足公司日常經營需要，本 / 次發行價格為11.33元股，高于考慮權益分派影響后攤薄的每股凈資產。 綜上所述，本次發行價格綜合考慮公司所處行業、公司成長性、每股凈資產、權益分 派、同行業可比公司等多方面因素，定價公允，本次定向發行不涉及股份支付。

　　本次發行對象尚未確定。 1、法定限售情況認購對象如涉及法律法規規定的其他限售要求的，需要遵守相關限

　　售要求。 2、自愿鎖定的承諾待發行對象確認后，所有發行對象須簽署相關協議，新增股份若 有限售安排或自愿鎖定承諾，具體安排以認購協議、自愿限售承諾等文件為準。

　　公司自 2022年 11月 4日掛牌至今，共完成 1次股票發行，具體情況如下： 1、股票定向發行情況 根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司于 2023年 2月 16日核發的《關于對 江蘇睿鴻網絡技術股份有限公司股票定向發行無異議的函》（股轉函〔2023〕338號），全 國股轉公司已核準公司定向發行不超過 90萬股新股。發行價格為每股 24元，本次發行募 集資金總額人民幣 2,160萬元。大信會計師事務所(特殊普通合伙)于 2023年 3月 7日對 本次發行的資金到位情況進行了審驗，并出具了“大信驗字〔2023〕第 31-00028號”《驗 資報告》。為規范公司募集資金管理，提高募集資金的使用效率，根據相關規定要求，公 司制定了《募集資金管理制度》，并對募集資金采取了專戶存儲，與主辦券商、存放募集 資金的商業銀行簽訂了募集資金三方協議。 2、報告期內募集資金使用情況 公司 2023年第一次定向發行募集資金 2,160萬元用于補充流動資金，其中 900萬元 用于研發費用支出，370萬元用于支付職工薪酬，890萬元用于日常經營。截至股權登記 日，已使用募集資金 964.28萬元，其中，50.18萬元用于研發費用支出，41.36萬元用于 支付職工薪酬，872.74萬元用于日常經營，不存在變相改變募集資金用途的行為。 3、使用部分閑置募集資金進行現金管理情況 公司于 2023年 4月 21日召開第一屆董事會第八次會議，審議通過《關于公司使用 部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，本著股東利益最大化原則，為提高閑置募集資 金使用效率，在確保不影響募集資金使用的情況下，公司對最高額度不超過人民幣 1500 萬元（含 1500萬元）的閑置募集資金進行現金管理，適時用于購買安全性高、流動性好、 有保本約定的銀行、證券公司或信托公司等金融機構理財產品。在上述使用期限及額度范 圍內，資金可循環滾動使用。董事會授權董事長行使該項投資決策權，具體事項由公司財 務部組織實施。

　　截至股權登記日，公司前次募集資金使用情況如下： 單位：元 項目 金額 一、募集資金總額 21,600,000.00 二、變更用途的募集資金總額 0.00 三、累計使用募集資金總額 9,642,883.77 其中：研發費用 501,812.30 職工薪酬 413,646.65 日常經營 8,727,424.82 四、利息收入總額（截至股權登記日） 2,413.33 五、剩余募集資金（截至股權登記日） 11,959,529.56 截至本定向發行說明書簽署之日，公司暫未使用閑置募集資金進行現金管理，不存 在使用閑置募集資金進行現金管理的實際執行情況不符合董事會審議額度和要求的情 形。

　　本次股票定向發行募集資金的使用主體為睿鴻股份，用于補充流動資金，即用于公司 支付供應商貨款、支付職工薪酬、日常經營開支，不涉及用于持有交易性金融資產、其他 權益工具投資、其他債權投資或借予他人、委托理財等財務性投資，不涉及直接或間接投 資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不涉及用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債 券等的交易，具體使用時將不涉及通過質押、委托或其他方式變相改變募集資金用 途。本次募集資金的使用主體及使用形式符合國家產業政策和全國股轉系統定位。

　　本次募集資金補充流動資金有利于擴大公司經營規模，隨著公司經營規模的擴大，日 常運營和持續發展所需的營運資金將進一步加大。通過本次發行補充流動資金，強公司的 資金實力，滿足公司經營規模和業務增長的需要。

　　公司擬通過本次定向發行募集資金不超過5,948.25萬元用于補充公司流動資金，即 用于公司支付供應商貨款、支付職工薪酬、日常經營開支，以滿足公司未來在主營業務領 域發展的資金需求，并確保公司營業收入穩步增長。根據募集資金實際到位情況，如募集 資金不足5,948.25萬元人娛樂網站，則本次募集資金按上表列示的用途重新按比例安排投入使用。 公司主要從事云產品及相關服務、智慧政務產品及相關服務以及數據安全產品及相 關服務的研發生產與銷售，其中云產品包括具有自有的公有云框架、私有云定制、混合云 組網、資源網絡多樣化融合、平臺 SaaS化賦能等核心功能，智慧政務產品及相關服務包 括“一網通辦”、“一網統管”等服務解決方案，而數據安全主要采用前沿密碼學科研成果、 幫助個人及企業在不實際分享數據的前提下依然實現對數據的利用，目前該產品尚處于 研發階段。近年公司在占領和鞏固云產品市場的同時，智慧政務及數據安全市場需求得以 持續增長，公司也在積極布局應對。 公司所屬行業為信息傳輸、軟件和信息技術服務業，公司主要的經營成本為供應商貨 款，公司的采購分為經營性的采購和非經營性的采購，經營性采購主要為公司云產品服務 所需資源的采購，主要為向電信基礎運營商、云服務廠商、區域渠道商采購 CDN 網絡加 速服務、帶寬、IP 地址、流量、云主機等電信資源。在采購時公司會綜合考慮相關電信 資源使用量，潛在市場需求量和資源分布配置等情況，公司的最終資源采購量在滿足客戶 現有需求量的同時，還需根據市場情況考慮客戶未來增加量，相關資源的分布也要滿足公 司總體的資源部署以及客戶的需求，以保證資源的穩定性。非經營性采購主要為生活用 品、辦公用品等日常消耗品的采購。隨著公司業務規模的不斷增大，需要支付的供應商采 購貨款也隨之增加。2021年和 2022年，公司購買商品、接受勞務支付的現金為 144,055,166.88元和 47,302,632.11元，公司預計未來幾年業務規模將持續保持增長，采購 時將面對一定的資金壓力。因此，公司本次定向發行擬將 45,000,000.00元用于支付供應 商貨款，具備合理性和必要性。

　　2021年和 2022年，公司職工薪酬分別為 8,087,381.17元和 10,083,541.43元，報告期 內員工人數隨著公司營業收入的增長及業務規模的拓展，公司在支付職工薪酬方面的開 支需求呈上升趨勢。公司擬通過進一步完善具有競爭力的人才激勵機制、提高公司員工薪 資待遇，穩固的以關鍵技術帶頭人為核心的多層次技術人才梯隊，從而建立起能夠適應企 業現代化管理和公司未來發展需要的高素質員工隊伍全民娛樂系統。因此，公司本次定向發行擬將 5,000,000.00元用于支付職工薪酬，具備合理性和必要性。 2022年，公司新增智慧政務業務和數據安全業務兩大業務板塊及團隊，具有較大市 場空間和業務成長性，預計未來將保持增長趨勢，日常經營中流動資金需求將大幅增加。 因此，公司本次定向發行擬將補充流動資金中的9,482,500.00元用于日常經營，具備合 理性和必要性。 睿鴻股份承諾本次募集資金不涉及用于持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其 他債權投資或借予他人、委托理財等財務性投資，不會直接或間接投資于以買賣有價證券 為主營業務的公司，不會用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，不涉及投 向房地產理財產品，購買住宅類房產或從事住宅房地產開發業務，宗教投資的情形，不會 通過質押、委托或其他方式變相改變募集資金用途。 本次股票發行完成后，將增強公司的資金實力，符合公司的實際經營情況及未來發展 規劃，為公司的生產經營及行業市場地位提供穩定保障，提升公司盈利水平、持續融資能 力和抗風險能力，鞏固并提高公司的市場地位和綜合競爭力，有利于公司未來發展戰略的 順利實施。公司本次定向發行，本次發行價格綜合考慮公司所處行業、公司成長性、每股 凈資產等多方面因素，定價合法合規，發行價格合理。

　　1、募集資金內控制度、管理制度的建設情況 公司已制訂《募集資金管理制度》，并于 2023年 1月 20日和 2023年 2月 6日召開 第一屆董事會第五次會議及 2023年第二次臨時股東大會審議通過。公司建立募集資金存 儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程 序、風險控制措施及信息披露要求。 2、募集資金專項賬戶的開立情況

　　公司本次募集資金將存放于公司董事會為本次發行批準設立的募集資金專項賬戶， 并將該賬戶作為認購賬戶，該賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。公司第一屆董事 會第十一次會議及 2023年第四次臨時股東大會審議通過了《關于設立募集資金專項賬戶 并簽署三方監管協議的議案》。 3、簽訂募集資金三方監管協議的相關安排 公司將會在本次發行認購結束后，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監 管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。切實履行相應決策監督程序、風險控制措 施及信息披露義務，保證專款專用。 4、保證募集資金合理使用的措施 公司將在驗資完成、簽訂募集資金專戶三方監管協議且符合《定向發行規則》及公司 《募集資金管理制度》使用募集資金。公司董事會將每半年度對募集資金使用情況進行專 項核查，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，并在披露公司年度報告 及半年度報告時一并披露。

　　最近12個月內，公司或其控股股東、實際控制人被中國證監會采取行 政監管措施、行政處罰，被全國股轉公司采取書面形式自律監管措施、 紀律處分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法機關立案偵 查等。

　　根據《公司法》、《證券法》、《公眾公司辦法》、《定向發行規則》、《定向發行業務指南》 等相關法律法規和規范性文件的規定，截至股權登記日，公司股東9名，預計本次股票發

　　行后，公司股東人數不超過200人，符合《監督管理辦法》的規定，履行全國股轉公司自 律審核，豁免向中國證監會申請注冊。

　　（十三）本次定向發行需要履行的國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案的情況 1、本次發行無需履行國資、外資等主管部門審批、核準或備案等程序 公司股東不包含外國投資者娛樂后宮推土機小說，不需要履行外資主管部門的審批、核準或備案程序；公 司不屬于國有及國有控股、國有實際控制企業，本次發行不需要履行國資審批程序。 2、發行對象需要履行的主管部門的審批、核準或備案的情況 本次為不確定對象的股票發行，如果最終確定的發行對象涉及國資、外資等相關主管 部門的審批、核準或備案等程序，公司將要求投資者嚴格按照相關要求執行。

　　本次定向發行完成后，不會導致公司的主營業務發生變化，公司的控制權亦不會發生 變化，不會給公司的經營管理帶來不利影響。本次定向發行有利于公司平穩經營，把握市 場機遇，提升公司市場競爭力和盈利能力,具有必要性與合理性，符合公司與全體股東的 利益。

　　本次定向發行后，公司股本、凈資產、每股凈資產等財務指標提高，資產負債結構更 穩健，公司償債能力和抵御財務風險能力將有進一步提升。 1、對財務狀況的影響

　　本次定向發行募集資金到位后，公司資產總額與凈資產額將同時增加，公司資本結構 更趨穩鍵，公司的資金實力將得到有效提升，營運資金將得到有效補充，為公司后續發展 提供有效的保障，促進公司進一步實現規模擴張。 2、對盈利能力的影響 本次定向發行后，公司資本實力增強，為公司各項業務的快速人娛樂網站、穩健、可持續發展奠 定資本基礎，促進公司進一步實現規模擴張和業務拓展，進一步提升公司的市場競爭力以 及盈利能力，促進營業收入和利潤的穩健增長。 3、對現金流量的影響 本次定向發行后，公司籌資活動現金流入將同比增加，有利于提高公司的資產流動 性，從而進一步增強公司抵御財務風險的能力。

　　業務關系方面，公司自主經營，業務結構完整，有獨立的業務經營模式與體系。 管理關系方面，公司股東通過股東大會，提名并選舉董事人選等方式依法行使出資人 權利，不存在超越股東大會直接、間接干預公司的決策和經營活動之情形。 關聯交易方面，除《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》對關聯交易 決策程序作出規定外，公司還專門制定了《關聯交易管理制度》，嚴格規范關聯交易行為， 以確保關聯交易行為不損害公司全體股東及公司客戶的利益。為減少及規范關聯交易，防 止股東及其關聯方占用或轉移公司資金、資產及其他資源全民娛樂系統，公司的控股股東、實際控制人、 董事、監事、高級管理人員及持股 5%以上的股東在掛牌時簽署了《關于減少及規范關聯 交易的承諾》，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員簽署了《關于 避免資金占用的承諾》。報告期內公司與關聯方之間的關聯交易均系日常經營活動需要產 生，均按照一般商業條款和正常的業務程序進行。 同業競爭方面，公司在掛牌時與控股股東母公司、實際控制人貢偉力控制的云之端簽 署了《避免同業競爭協議》；公司控股股東、實際控制人、董監高以及報告期內存在同業 競爭的關聯方均出具了相關承諾。 公司承諾本次定向發行后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、

　　本次發行前公司的控股股東為上海宜駕網絡科技有限公司，實際控制人為貢偉力；本 次發行后公司的控股股東仍為上海宜駕網絡科技有限公司，實際控制人仍為貢偉力，故本 次發行不會導致公司控制權發生變化。

　　根據公司2023年6月28日的股東名冊，本次定向發行前，公司股本為11,770,000 股，宜駕網絡直接持有公司9,580,000股，為公司控股股東；根據公司控股股東宜駕網絡 的母公司云之端網絡（江蘇）股份有限公司（以下簡稱“云之端”，云之端對宜駕網絡100% 持股）2023年6月28日出具的股份說明，貢偉力直接持有云之端33.41%的股份娛樂后宮推土機小說，并通過 江陰融豐投資企業（有限合伙）間接持有云之端7.23%的股份，合計控制云之端40.64%的 股份，并長期擔任云之端董事長、總經理及法定代表人，對云之端產生實質影響和支配云 之端行為，為云之端的第一大股東。因此，貢偉力通過云之端、宜駕網絡合計控制公司 81.39%的股份，為公司實際控制人。 2023年6月29日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司的權益分派結果反饋， 確認公司已于2023年6月28日完成了2022年的權益分派，公司股本增加至35,310,000

　　股，宜駕網絡直接持有公司28,740,000股，為公司控股股東；根據公司控股股東宜駕網 絡的母公司云之端（云之端對宜駕網絡100%持股）2023年6月28日出具的股份說明， 貢偉力直接持有云之端 33.41%的股份，并通過江陰融豐投資企業（有限合伙）間接持有 云之端 7.23%的股份，合計控制云之端 40.64%的股份，并長期擔任云之端董事長、總經 理及法定代表人，對云之端產生實質影響和支配云之端行為，為云之端的第一大股東。因 此，貢偉力通過云之端、宜駕網絡合計控制公司81.39%的股份，為公司實際控制人。 考慮到權益分派后公司股本變動情況，本次發行完成后，公司股本為40,560,000股， 宜駕網絡直接持有公司28,740,000股，持股比例為70.86%，為公司控股股東。預計本次 發行后貢偉力對云之端直接持股比例保持 33.41%不變，同時通過江陰融豐投資企業（有 限合伙）間接持有云之端7.23%的股份不會降低，因此合計控制云之端40.64%的股份不會 降低。鑒于貢偉力本人將繼續擔任云之端董事長、總經理及法定代表人，且云之端 100% 持股公司控股股東宜駕網絡，貢偉力將繼續合計控制公司 70.86%的股份，為公司實際控 制人。 本次股票發行完成后，公司實際控制人、控股股東不會發生變化，不會導致公司的控 制權發生變動。

　　（一）《江蘇睿鴻網絡技術股份有限公司第一屆董事會第十一次會議決議》； （二）《江蘇睿鴻網絡技術股份有限公司第一屆監事會第七次會議決議》； （三）《江蘇睿鴻網絡技術股份有限公司 2023年第四次臨時股東大會決議》； （四）其他與本次定向發行有關的重要文件。