加強(qiáng)監(jiān)管完善制度 提升新三板公司治理水平

　　全國股轉(zhuǎn)公司數(shù)據(jù)顯示，截至7月30日，今年以來涉及掛牌公司及相關(guān)主體的風(fēng)險(xiǎn)提示公告數(shù)量較去年同期大幅增長，數(shù)百家公司被提示存在不按規(guī)定履行信披義務(wù)、關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金、股東大會(huì)程序違規(guī)等問題。梳理發(fā)現(xiàn)，不少公司經(jīng)營不善，其持續(xù)經(jīng)營能力堪憂。

　　如何提升新三板公司治理水平，業(yè)內(nèi)人士表示，除相關(guān)公司應(yīng)強(qiáng)化責(zé)任意識(shí)外，監(jiān)管層對(duì)于掛牌公司應(yīng)加大日常監(jiān)管以及培訓(xùn)力度，同時(shí)完善針對(duì)掛牌公司內(nèi)部治理的專項(xiàng)規(guī)則。

　　提示風(fēng)險(xiǎn)

　　中泰證券日前公告稱，其持續(xù)督導(dǎo)企業(yè)ST神州云第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)已于今年3月15日任期屆滿，公司至今未能完成換屆選舉工作，亦未披露相關(guān)公告。此外，公司董事長王香琳向公司申請(qǐng)辭去董事長職務(wù)。中泰證券多次敦促公司及時(shí)發(fā)布公告并盡快選舉新任董事長，但目前公司仍未及時(shí)履行信披義務(wù)。中泰證券提醒投資者注意公司存在的治理風(fēng)險(xiǎn)。

　　全國股轉(zhuǎn)公司數(shù)據(jù)顯示，今年以來涉及掛牌公司及相關(guān)主體的風(fēng)險(xiǎn)提示公告數(shù)量較去年同期大幅增長，其中相當(dāng)一部分是由主辦券商發(fā)布，提示投資者這些公司存在內(nèi)部治理方面的風(fēng)險(xiǎn)。從提示的內(nèi)容看，掛牌公司存在的主要問題包括：股東權(quán)益變動(dòng)、收購事項(xiàng)未及時(shí)披露；“三會(huì)”(董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì))未能合規(guī)履職、換屆或召開會(huì)議；存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金問題；違規(guī)對(duì)外擔(dān)保或提供借款；未能按期披露定期報(bào)告等。

　　7月29日，光大證券發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告，天圣科技存在違規(guī)擔(dān)保，銀行賬戶被凍結(jié)，公司董事長、總經(jīng)理、法定代表人變更未進(jìn)行披露；監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職并存在重大訴訟，且相關(guān)具體內(nèi)容公司均未披露；公司及實(shí)際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單未披露整改等。此外，截至6月30日，公司仍未披露2018年年報(bào)，公司股票存在被終止掛牌風(fēng)險(xiǎn)。光大證券表示，將持續(xù)關(guān)注公司治理及經(jīng)營情況，提醒投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　還有掛牌公司披露，公司或其實(shí)際控制人、董監(jiān)高等被納入失信被執(zhí)行人名單。中銀國際證券日前公告稱，其持續(xù)督導(dǎo)企業(yè)ST致生的實(shí)際控制人、董事長卜鞏岸被列為失信被執(zhí)行人。這將對(duì)公司帶來重大不利影響。根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的《關(guān)于對(duì)失信主體實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答》，掛牌公司現(xiàn)任董監(jiān)高屬于失信聯(lián)合懲戒對(duì)象的，應(yīng)及時(shí)組織改選或另聘，拒不執(zhí)行的，全國股轉(zhuǎn)公司有權(quán)采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

　　“董秘一家人”創(chuàng)始人、南北天地董秘崔彥軍表示，新三板公司體量普遍較小，不少中小型公司出于成本管控考慮，不會(huì)就公司內(nèi)部治理設(shè)置專門部門和法律顧問等工作人員。

　　不過，全國股轉(zhuǎn)公司已在全國多地舉辦了多場(chǎng)申請(qǐng)掛牌企業(yè)的培訓(xùn)會(huì)，以及掛牌公司定期報(bào)告披露的培訓(xùn)會(huì)等，對(duì)于掛牌公司規(guī)范運(yùn)營和信息披露重點(diǎn)、監(jiān)管層關(guān)注問題進(jìn)行詳細(xì)講解。

　　治理水平有待提高

　　7月23日，天風(fēng)證券發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，其持續(xù)督導(dǎo)企業(yè)ST網(wǎng)蟲未能支付律師事務(wù)所相關(guān)費(fèi)用，公司召開2018年年度股東大會(huì)時(shí)未能聘請(qǐng)律師進(jìn)行見證，不符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》相關(guān)規(guī)定。

　　實(shí)際上，今年以來，ST網(wǎng)蟲已多次被提示風(fēng)險(xiǎn)。因未能按時(shí)完成2018年年報(bào)編制，今年4月ST網(wǎng)蟲被天風(fēng)證券提示風(fēng)險(xiǎn)。此后，公司及董事長、董秘遭全國股轉(zhuǎn)公司自律監(jiān)管；6月28日，ST網(wǎng)蟲披露2018年年報(bào)，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤虧損2722.99萬元，上年同期公司尚盈利2010.97萬元。因涉及銀行存款、應(yīng)收賬款等事項(xiàng)未能獲取充分證據(jù)以判斷真實(shí)性，這份年報(bào)被中介機(jī)構(gòu)出具無法表示意見，公司股票因此“戴帽”。

　　潔諾股份2018年年報(bào)被中介機(jī)構(gòu)出具了帶有與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的保留意見，公司重要子公司因拖欠供應(yīng)商款項(xiàng)已喪失持續(xù)經(jīng)營能力；公司不聽主辦券商民族證券勸阻，擬召開臨時(shí)股東大會(huì)，其召集程序存在瑕疵；公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高管人員無法正常履職，存在違規(guī)處置子公司股權(quán)、未能規(guī)范履行信息披露義務(wù)、實(shí)際控制人及董事長被采取刑事強(qiáng)制措施等情形。民族證券提示，公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，公司治理也存在重大缺陷，敬請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　崔彥軍認(rèn)為，企業(yè)發(fā)展到一定階段后，不能僅憑創(chuàng)始人“一言堂”，而應(yīng)該設(shè)置專門的內(nèi)控部門加強(qiáng)內(nèi)部治理。若內(nèi)部控制不到位，公司經(jīng)營或多或少會(huì)出現(xiàn)一些問題，進(jìn)而對(duì)業(yè)績?cè)斐刹涣加绊憽！安还苁谴笮推髽I(yè)還是中小型企業(yè)，設(shè)置適合自身發(fā)展的內(nèi)部控制程序很有必要。”

　　今年以來，因內(nèi)部治理問題而遭全國股轉(zhuǎn)公司采取監(jiān)管措施的公司數(shù)量較往年明顯增長。從監(jiān)管事項(xiàng)看，資金占用、違規(guī)擔(dān)保等頑疾仍時(shí)有發(fā)生，新三板公司整體治理水平還需進(jìn)一步提升。

　　以國際物流為例，公司2018年向控股股東威海港集團(tuán)控制的其他公司提供借款合計(jì)1.65億元，占公司2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的114.57%；公司時(shí)任董事會(huì)秘書張璇、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人高穎竹對(duì)上述資金占用事項(xiàng)知悉，但國際物流均未及時(shí)對(duì)上述事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)。全國股轉(zhuǎn)公司對(duì)國際物流及其實(shí)際控制人車路明、張璇、高穎竹給予通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，并計(jì)入誠信檔案；對(duì)威海港集團(tuán)采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　崔彥軍指出，作為公眾公司，新三板公司日常經(jīng)營除需要在財(cái)務(wù)方面有一定內(nèi)部控制程序和治理規(guī)范外，還要從資本市場(chǎng)合規(guī)性出發(fā)，遵照監(jiān)管要求在資本運(yùn)作、信息披露方面有專門的安排。“例如，關(guān)聯(lián)交易需要履行相關(guān)審議程序并及時(shí)信披，嚴(yán)禁控股股東占用公司資金等。”

　　強(qiáng)化合規(guī)意識(shí)

　　對(duì)于新三板公司的內(nèi)部治理，《關(guān)于加強(qiáng)非上市公眾公司監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書任職及資格管理辦法(試行)》等文件有所涉及，但尚無專門針對(duì)掛牌公司治理出臺(tái)政策文件。2016年12月，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)表題為《公司治理重要性在哪里？》的文章，通過案例形式強(qiáng)調(diào)了公司治理的重要性，以及違規(guī)行為及其相應(yīng)監(jiān)管措施。

　　崔彥軍認(rèn)為，提升掛牌公司治理水平，一方面需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)及督導(dǎo)券商等加強(qiáng)對(duì)掛牌公司日常監(jiān)管，盡早發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在的內(nèi)部治理問題。另一方面需要掛牌公司自身提升相關(guān)意識(shí)和能力，樹立合規(guī)意識(shí)。

　　有資深市場(chǎng)人士指出，加強(qiáng)內(nèi)部治理無論對(duì)掛牌公司還是對(duì)市場(chǎng)整體都有益。考慮到實(shí)際情況，對(duì)于掛牌公司內(nèi)部治理合規(guī)性方面的要求，建議短期不要過度增加掛牌企業(yè)成本，應(yīng)該有一個(gè)循序漸進(jìn)的過程。此外，針對(duì)不同層級(jí)的掛牌公司匹配不同程度的內(nèi)部治理要求。

　　制度建設(shè)層面，全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人此前表示，下一步全國股轉(zhuǎn)公司將繼續(xù)加強(qiáng)制度建設(shè)，強(qiáng)化制度約束，目前正在制定公司治理相關(guān)規(guī)則，將進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)掛牌公司的規(guī)范要求。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)2019年課題研究計(jì)劃顯示，2019年全國股轉(zhuǎn)公司擬委托6家單位開展相關(guān)市場(chǎng)研究工作，其中一個(gè)重要方向便是新三板掛牌公司的公司治理與監(jiān)管安排。這意味著全國股轉(zhuǎn)公司在掛牌公司治理方面將補(bǔ)齊現(xiàn)有制度短板。

　　（文章來源：中國證券報(bào)）