建投能源蘭太實(shí)業(yè)收購(gòu)皆遭否 國(guó)泰君安一日兩敗淚奔

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京7月26日訊（記者 魏京婷）7月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布并購(gòu)重組委2019年第32次會(huì)議審核結(jié)果，結(jié)果顯示，河北建投能源投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建投能源”，股票代碼：000600）、內(nèi)蒙古蘭太實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘭太實(shí)業(yè)”，股票代碼：600328）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)均未獲通過。

　　并購(gòu)重組委對(duì)建投能源的審核意見認(rèn)為，建投能源未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有顯著協(xié)同效應(yīng)；標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性具有重大不確定性；標(biāo)的資產(chǎn)房屋建筑物存在權(quán)屬瑕疵。

　　并購(gòu)重組委對(duì)蘭太實(shí)業(yè)的審核意見為，蘭太實(shí)業(yè)未充分披露本次交易有利于保持和增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性的具體措施；標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。

　　值得注意的是，建投能源和蘭太實(shí)業(yè)在本次的并購(gòu)重組交易中，聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問均為國(guó)泰君安。而且，兩家公司此次交易被否的原因中都涉及“標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力”問題。

　　而國(guó)泰君安在對(duì)建投能源交易事項(xiàng)出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中曾指出，擬收購(gòu)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況良好，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。國(guó)泰君安在對(duì)蘭太實(shí)業(yè)交易事項(xiàng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中也有類似積極評(píng)價(jià)，認(rèn)為交易將盈利能力較好的資產(chǎn)注入上市公司，有助于順應(yīng)鹽化工行業(yè)的利好發(fā)展周期，有效提升公司的綜合實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)公司凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)規(guī)模都將得到提升，上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力將得到進(jìn)一步提高。

　　25日，建投能源和蘭太實(shí)業(yè)兩家公司股票低開，全天低位震蕩，截至收盤，建投能源報(bào)6.13元，跌幅3.46%，蘭太實(shí)業(yè)報(bào)8.35元，跌幅2.22%。

　　建投能源10.5億元收購(gòu)遇阻 國(guó)泰君安：收購(gòu)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況良好

　　7月9日，建投能源發(fā)布了發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）。根據(jù)報(bào)告書，本次交易方案系建投能源向建投集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買其持有的河北張河灣蓄能發(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“張河灣公司”）45%股權(quán)和秦皇島秦?zé)岚l(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“秦?zé)峁�司”�?0%股權(quán)。本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為國(guó)泰君安。

　　本次交易不會(huì)導(dǎo)致建投能源控制權(quán)變更。本次交易前后，建投能源的實(shí)際控制人均為河北省國(guó)資委，控股股東均為建投集團(tuán)。

　　根據(jù)中銘國(guó)際出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日2018年9月30日的評(píng)估值合計(jì)為10.49億元。標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)賬面價(jià)值為16.94億元，100%股權(quán)評(píng)估值為24.10億元，增值為7.17億元，增值率為42.30%。

　　建投能源以發(fā)行股份的方式支付對(duì)價(jià)。其中，張河灣公司100%股權(quán)賬面價(jià)值為11.05億元，100%股權(quán)評(píng)估值為17.02億元，增值為5.97億元，增值率為54.03%，收購(gòu)股權(quán)比例45%，資產(chǎn)作價(jià)為7.66億元。秦?zé)峁�司�?00%股權(quán)賬面價(jià)值為5.88億元，100%股權(quán)評(píng)估值為7.08億元，增值為1.19億元，增值率為20.29%，收購(gòu)股權(quán)比例40%，資產(chǎn)作價(jià)為2.83億元。

　　建投能源向建投集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為公司董事會(huì)決議公告日前60個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，即發(fā)行價(jià)格為5.21元/股。

　　由于公司于2019年6月5日實(shí)施了2018年年度權(quán)益分派，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格由5.21元/股調(diào)整5.11元/股。

　　按照調(diào)整后5.11元/股的發(fā)行底價(jià)計(jì)算，上市公司本次向建投集團(tuán)發(fā)行股份數(shù)量為2.05億股。

　　國(guó)泰君安作為建投能源本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，認(rèn)為本次重組完成后，上市公司的總資產(chǎn)和歸屬于母公司股東所有者權(quán)益均有所提升，且擬收購(gòu)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況良好，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。本次重組完成后，上市公司的收入規(guī)模和盈利規(guī)模均有所提升，有利于增強(qiáng)改善公司財(cái)務(wù)狀況，提高公司持續(xù)盈利能力。

　　本次重組交易對(duì)方建投集團(tuán)為上市公司控股股東，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《重組辦法》第十二條的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　值得注意的是，本次交易不進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　報(bào)告書稱，影響張河灣公司財(cái)務(wù)費(fèi)用的主要原因在于匯兌損益的變化。截至2018年9月30日，張河灣公司尚有未償還的美元負(fù)債9632.90萬元美金。考慮到張河灣公司未來收益仍將受到匯兌損益的影響，短期波動(dòng)可能較大，因此本次交易未進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　而秦?zé)峁�司的營(yíng)業(yè)成本主要是煤炭，近幾年煤炭?jī)r(jià)格漲幅較大并維持高位運(yùn)行，導(dǎo)致秦?zé)峁�司盈利下降。煤炭�(jī)r(jià)格的波動(dòng)受到宏觀調(diào)控、供需關(guān)系、經(jīng)濟(jì)景氣度等多方面因素影響，具有較大不確定性，秦?zé)峁�司未來業(yè)績(jī)受煤炭?jī)r(jià)格波動(dòng)影響較大，所以本次交易未進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　建投能源本次重組方案被并購(gòu)重組委否決的原因之一為，標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性。

　　其中，張河灣公司2018年凈利潤(rùn)大降，毛利率下滑。2016年至2018年，張河灣公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為4.20億元、4.21億元、4.24億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為507.87萬元、7326.61萬元、2117.59萬元，毛利率分別為30.70%、33.04%、30.99%。

　　截至2018年末，張河灣公司資產(chǎn)總額為24.12億元，負(fù)債總額為13.61億元。

　　張河灣公司業(yè)績(jī)情況

　　另一家標(biāo)的公司秦?zé)峁�司業(yè)績(jī)下滑更加猛烈。2016年至2018年，秦?zé)峁�司�?shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.35億元、10.55億元、10.88億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為7429.02萬元、695.07萬元、576.61萬元，毛利率分別為24.29%、10.66%、9.28%。

　　截至2018年末，秦?zé)峁�司資產(chǎn)總額為17.84億元，負(fù)債總額為11.95億元。

　　秦?zé)峁�司業(yè)績(jī)情況

　　蘭太實(shí)業(yè)41億元收購(gòu)折戟 國(guó)泰君安：注入資產(chǎn)盈利能力較好

　　7月20日，蘭太實(shí)業(yè)發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）。報(bào)告書顯示，蘭太實(shí)業(yè)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向中鹽吉蘭泰鹽化集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉蘭泰集團(tuán)”）購(gòu)買其持有的中鹽吉蘭泰氯堿化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“氯堿化工”）100%股權(quán)、中鹽吉蘭泰高分子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高分子公司”）100%股權(quán)、吉蘭泰集團(tuán)純堿業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“純堿業(yè)務(wù)”）經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債、中鹽昆山有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中鹽昆山”）100%股權(quán)。本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為國(guó)泰君安，主承銷商為招商證券。

　　截至2018年6月30日，上述4項(xiàng)交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)為41.48億元，評(píng)估增值率合計(jì)51.55%。

　　其中，氯堿化工100%股權(quán)評(píng)估值為30.74億元，增值率46.50%、高分子公司100%股權(quán)評(píng)估值為1.08億元，增值率125.43%、純堿業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債評(píng)估值為2.08億元，增值率104.22%、中鹽昆山100%股權(quán)評(píng)估值為7.58億元，增值率55.04%。

　　本次交易，蘭太實(shí)業(yè)擬向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過8億元，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前蘭太實(shí)業(yè)總股本的20%（即8760.62萬股），募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于支付購(gòu)買資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

　　按照交易對(duì)價(jià)41.48億元、現(xiàn)金對(duì)價(jià)8億元及發(fā)行價(jià)格8.41元/股計(jì)算，蘭太實(shí)業(yè)將向吉蘭泰集團(tuán)發(fā)行3.98億股用于支付本次交易的股份對(duì)價(jià)。

　　國(guó)泰君安在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中指出，本次交易將盈利能力較好的資產(chǎn)注入上市公司，有助于順應(yīng)鹽化工行業(yè)的利好發(fā)展周期，有效提升公司的綜合實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)公司凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)規(guī)模都將得到提升，上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力將得到進(jìn)一步提高。本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量將得到提高，符合上市公司和全體股東的利益。

　　根據(jù)報(bào)告書，吉蘭泰集團(tuán)持有上市公司33.08%的股份，為蘭太實(shí)業(yè)的控股股東。本次交易的交易對(duì)方為蘭太實(shí)業(yè)控股股東吉蘭泰集團(tuán)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　中鹽集團(tuán)為蘭太實(shí)業(yè)實(shí)際控制人。本次交易完成后，吉蘭泰集團(tuán)將持有公司超過50%的股份，仍為公司控股股東，中鹽集團(tuán)仍為公司實(shí)際控制人。本次交易前后，蘭太實(shí)業(yè)控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

　　業(yè)績(jī)補(bǔ)償方面，吉蘭泰集團(tuán)承諾，2019年至2021年，氯堿化工實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于3.33億元、2.74億元、2.69億元；高分子公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于807.91萬元、1102.41萬元、1088.92萬元；純堿廠實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于1867.42萬元、1837.43萬元、2003.03萬元；中鹽昆山實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于8322.12萬元、8043.93萬元、7816.65萬元。

　　并購(gòu)重組委同樣在蘭太實(shí)業(yè)的審核意見中指出，標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。

　　蘭太實(shí)業(yè)4項(xiàng)交易標(biāo)的中，2項(xiàng)標(biāo)的2018年凈利潤(rùn)下滑，1項(xiàng)標(biāo)的2017年凈利潤(rùn)為負(fù)。

　　2017年、2018年，氯堿化工實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為37.22億元、40.81億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為5.70億元、4.86億元，扣非后凈利潤(rùn)分別為5.66億元、4.94億元，毛利率分別為27.74%、26.04%。截至2018年末，氯堿化工資產(chǎn)總額50.48億元，負(fù)債總額27.92億元。

　　氯堿化工業(yè)績(jī)情況

　　高分子公司的營(yíng)業(yè)收入分別為5401.80萬元、2.08億元；凈利潤(rùn)分別為-450.24萬元、612.41萬元，扣非后凈利潤(rùn)分別為-450.24萬元、553.69萬元，毛利率分別為11.77%、11.38%。截至2018年末，高分子公司資產(chǎn)總額1.90億元，負(fù)債總額1.38億元。

　　高分子公司業(yè)績(jī)情況

　　吉蘭泰集團(tuán)純堿業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入分別為5.49億元、5.25億元，凈利潤(rùn)分別為6104.46萬元、1473.60萬元，扣非后凈利潤(rùn)分別為6101.80萬元、1644.26萬元，毛利率分別為22.05%、15.54%。截至2018年末，吉蘭泰集團(tuán)純堿業(yè)務(wù)總資產(chǎn)4.44億元，總負(fù)債3.37億元。

　　吉蘭泰集團(tuán)純堿業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)情況

　　中鹽昆山的營(yíng)業(yè)收入分別為17.70億元、20.17億元，凈利潤(rùn)分別為2471.78萬元、8653.61萬元，扣非后凈利潤(rùn)分別為439.40萬元、8992.62萬元，毛利率分別為9.57%、14.65%。截至2018年末，中鹽昆山資產(chǎn)總額30.01億元，負(fù)債總額24.37億元。

　　中鹽昆山業(yè)績(jī)情況